Resolución de 30 de junio de 2026, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación emitida por la registradora de la propiedad de Zaragoza n.º 10, por la que se suspende la inscripción de una escritura de compraventa de finca de titularidad de la Comunidad Autónoma de Aragón.

64. Para resolver adecuadamente la cuestión objeto del presente recurso, debe partirse de una premisa esencial que la Calificación Recurrida parece desconocer: la compraventa cuya inscripción se pretende no constituye una operación autónoma ni desvinculada del marco jurídico previo, sino que es la culminación del procedimiento de enajenación directa tramitado por el Gobierno de Aragón en relación con la Finca. En consecuencia, el análisis de su validez y de su aptitud para acceder al Registro no puede realizarse como si se tratara de una nueva enajenación sujeta ex novo a los requisitos ordinarios de la normativa patrimonial, sino que ha de enjuiciarse a la luz del iter administrativo y jurisdiccional en el que se integra y del que trae causa.

65. A este respecto, el artículo 50.1 del TRLPA 2023 señala lo siguiente: “La venta de los inmuebles podrá realizarse bien mediante licitación pública, con adjudicación a la oferta económicamente más ventajosa mediante pluralidad de criterios o con el precio como único criterio, bien por adjudicación directa”.

66. Igualmente, el artículo 52. I ad) del TRLPA 2023 señala lo siguiente:

“1. Se podrá acordar la venta directa en los siguientes supuestos: (…)

d) Cuando fuera declarada desierta la licitación pública promovida para la enajenación o ésta resultase fallida como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones por parte del adjudicatario, siempre que no hubiese transcurrido “más de un año desde la celebración de la misma. En este caso, las condiciones de la enajenación no podrán ser inferiores de las anunciadas previamente o de aquellas en que se hubiese producido la adjudicación”.

67. Pues bien, el planteamiento de la Calificación Recurrida parte de una premisa errónea, pues la venta documentada en la Escritura de Compraventa ni se sitúa al margen del procedimiento de enajenación de inmuebles previsto en la normativa patrimonial, ni puede afirmarse que el procedimiento de venta directa “ya quedó cerrado”, tal y como sostiene la Calificación Recurrida.

68. Muy al contrario, el negocio cuya inscripción se pretende se inserta plenamente en el iter administrativo y jurisdiccional seguido en relación con la enajenación de la Finca. En efecto, tras quedar desierta la licitación pública, Poltfield formuló oferta de adquisición directa, se tramitó el correspondiente procedimiento administrativo y éste se resolvió mediante la Orden de 16 de septiembre de 2022, cuya conformidad a Derecho pasó a constituir precisamente el objeto del PO 29/2023.

69. Esa Orden de 16 de septiembre de 2022 nunca adquirió firmeza, al haber sido recurrida en vía contencioso-administrativa. Por ello, mientras se hallaba pendiente de revisión jurisdiccional, la controversia sobre la procedencia o improcedencia de la enajenación directa seguía viva, de modo que no cabe sostener que el procedimiento de enajenación directa hubiera quedado “cerrado” o definitivamente clausurado o agotado.

70. En este contexto, el Acuerdo Transaccional, aprobado mediante el Decreto 122/2025 –y cumpliendo con todos los requisitos previstos en el artículo 19 TRLPA– no opera al margen del procedimiento administrativo de enajenación directa, sino que precisamente pone fin a la controversia existente sobre la validez de la Orden de 16 de septiembre de 2022, dejando ésta sin efecto y sustituyéndola por una nueva decisión administrativa que autoriza la enajenación del bien y culmina definitivamente el procedimiento de venta directa.

71. Por tanto, la afirmación de la Calificación Negativa según la cual este negocio jurídico “no se trata de una transacción que ponga fin a un procedimiento administrativo, a la que se refieren los arts. 86 y 114.1.d) en vía de recurso, de la Ley de Procedimiento Administrativo. Aquí la controversia escapa a tal esfera, entrando de lleno en el ámbito judicial, por cuanto existe un recurso contencioso-administrativo pendiente de resolución” es manifiestamente incorrecta, ya que, precisamente al no ser firme el acto administrativo –por haber sido impugnado en vía contencioso-administrativa por el destinatario del mismo–, la Administración está plenamente facultada para reconsiderar su posición y poner fin a la controversia mediante una transacción válidamente aprobada por el órgano competente, sin que ello suponga la incoación de un procedimiento nuevo ni una actuación al margen del que ya se había iniciado, viniendo a constituir su definitiva culminación a través de un mecanismo expresamente previsto y admitido por la normativa de aplicación.

72. Y prueba evidente de que la Administración contaba, en este caso, con una base objetiva y jurídicamente fundada para revisar la postura que adoptó en la Orden de 16 de septiembre de 2022 se encuentra en el propio Dictamen del Consejo Consultivo, el cual pone de manifiesto la existencia de dudas objetivas sobre la conformidad a Derecho de dicha resolución y, por tanto, la procedencia de alcanzar una solución transaccional para poner fin al litigio:

“Sí que el artículo 49.6 del TRLPA permite desistir del procedimiento de enajenación directa, pero tiene que justificarse en causa de interés público o de conveniencia de la utilización de los bienes para fines públicos, y se puede dudar que en este caso se justifique uno u otro. Con estos datos, la actuación de la Administración podría llegar a entenderse por el Juzgador como falta de motivación y arbitraria (...). Por este Consejo se entiende que existe una situación material de indefinición. impredecibilidad que supone un riesgo en la posición de la Administración.”

73. Es decir, el Dictamen del Consejo Consultivo reconoce que la Orden de 16 de septiembre de 2022 no constituía un acto firme, ni pacífico sino el núcleo de una decisión administrativa controvertida cuya validez era, cuanto menos, dudosa. Precisamente por ello, y en atención al interés público, resultaba jurídicamente procedente acudir a un acuerdo transaccional que pusiera fin a la incertidumbre jurídica existente, no como un elemento externo al procedimiento, sino como un mecanismo legítimo de terminación del mismo.

74. Ello es plenamente coherente con el ordenamiento jurídico. En efecto, la desaparición o sustitución de un acto administrativo impugnado puede producirse por diversos cauces legalmente admisibles, ya sea mediante sentencia estimatoria, allanamiento, revocación administrativa o, como sucede en este caso, mediante una transacción válidamente aprobada por el órgano administrativo competente en el seno del procedimiento específicamente previsto para ello.

75. Por tanto, no estamos ante una nueva venta directa autónoma, desvinculada de todo antecedente y celebrada al margen de la normativa patrimonial, sino ante la finalización definitiva del mismo proceso de enajenación previamente iniciado, cuya resolución final viene determinada por un acto administrativo posterior, válido y eficaz, que sustituye al acto impugnado y autoriza expresamente la operación traslativa.

76. Una vez identificado el error palmario en el que incurre la Calificación Negativa al desvincular el procedimiento de enajenación directa del Acuerdo Transaccional, debemos señalar que, consecuentemente, se ha llevado un análisis completamente errático de la actuación administrativa dentro del ámbito competencial del Registro de la Propiedad en lo que respecta a la calificación de documentos administrativos.

A. Sobre el ámbito competencial del Registro de la Propiedad en relación con las actuaciones administrativas.

77. El artículo 99 del Reglamento Hipotecario delimita de forma expresa y clara el alcance de la calificación registral cuando el título presentado trae causa de una actuación administrativa. En concreto, dicho precepto establece lo siguiente:

“La calificación registral de documentos administrativos se extenderá en todo caso a la competencia del órgano a la congruencia de la resolución con la clase de expediente o procedimiento seguido, a las formalidades extrínsecas del documento presentado, a los trámites e incidencias esenciales del procedimiento, a la relación de éste con el titular registral y a los obstáculos que surjan del Registro.”

78. A este respecto, esa Dirección General ha confirmado que el análisis de los documentos administrativos se encuentra limitado a lo dispuesto en dicho precepto. Citamos por su claridad la Resolución de fecha 6 de marzo de 2023:

“En efecto, cuando el ejercicio de las potestades administrativas haya de traducirse en una modificación del contenido de los asientos del Registro de la Propiedad, se ha de sujetar, además de a la propia legislación administrativa aplicable, a la legislación hipotecaria, que impone el filtro de la calificación en los términos revistos por los artículos 18 de la Ley Hipotecaria y 99 de su Reglamento, (...) Esta doctrina debe ponerse en relación con el artículo 47.1.e) de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, que sólo admite la nulidad de aquel acto producido en el seno de un procedimiento administrativo en el que la Administración Pública haya prescindido «total y absolutamente» del procedimiento legalmente establecido. Se requiere, pues, que la omisión del procedimiento legalmente establecido o de un trámite esencial sea ostensible. En este sentido, como ha declarado este Centro Directivo (cfr. Resoluciones de 5 de noviembre de 2007, 8 de marzo y 28 de abril de 2012, 11 de abril de 2018 y 6 y 13 de febrero de 2019), compete al registrador analizar si el procedimiento seguido por la Administración es el legalmente establecido para el supuesto de que se trate, salvo que la Administración pueda optar, porque legalmente así esté previsto, entre distintos procedimientos, en caso en que la elección de uno u otro es cuestión de oportunidad o conveniencia que el registrador no puede revisar” (…).

79. De este modo, la función calificadora atribuida al Registro de la Propiedad respecto de documentos administrativos no comprende un control pleno sobre la legalidad material de la decisión adoptada por la Administración, ni habilita al Registro de la Propiedad para entrar a valorar la legalidad del acto administrativo dictado, sino que ha de limitarse a la comprobación de los elementos de control que expresamente prevé el citado artículo 99 del Reglamento Hipotecario.

B. La actuación administrativa de la que trae causa el negocio jurídico cumple con los parámetros de calificación registral del artículo 99 del Reglamento Hipotecario.

80. Pues bien, si se tiene en cuenta la verdadera naturaleza del negocio jurídico cuya inscripción se pretende –esto es, como acto que definitivamente finaliza un procedimiento de enajenación directa tramitado por la Administración– resulta evidente que concurren todos los elementos que, conforme al artículo 99 del Reglamento Hipotecario, pueden y deben ser objeto de calificación registral, sin que se aprecie defecto alguno en cuanto a la competencia del órgano, la adecuación al procedimiento seguido, ni el cumplimiento de sus trámites esenciales.

81. Así, en primer lugar, es evidente que la enajenación, acordada por el Decreto 122/2025, ha sido dictada por el órgano competente para ello, esto es, el Departamento de Hacienda, Interior y Administración Pública del Gobierno de Aragón; que no solo es el titular y propietario de la Finca, sino también la Administración que puso en marcha el procedimiento de enajenación conforme a la normativa de aplicación.

82. En segundo lugar, la enajenación se ha llevado a cabo en perfecto cumplimiento de la normativa de aplicación:

(i) En primer término, se promovió la enajenación del bien mediante el correspondiente procedimiento de licitación pública, que fue declarado desierto. (ii) Posteriormente, al haberse declarado desierto el procedimiento de licitación, se tramitó un procedimiento de enajenación directa a instancia de interesado (tal y como permite la normativa en materia de patrimonio) que concluyó mediante una resolución administrativa que no adquirió firmeza al ser impugnada en vía contencioso-administrativa. (iii) Finalmente, la controversia suscitada en torno a dicha resolución fue válidamente resuelta mediante un acuerdo transaccional aprobado con pleno cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 19 del TRLPA 2023, dando lugar a la enajenación cuya inscripción se pretende.

83. En particular, en el caso que nos ocupa, se ha cumplido íntegramente con las exigencias establecidas en el artículo 19 del TRLPA 2023 para que la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón pueda transigir válidamente sobre bienes y derechos integrantes de su patrimonio:

“No se podrá transigir judicial ni extrajudicialmente sobre los bienes y derechos del patrimonio de Aragón, ni someter a arbitraje las contiendas que se susciten sobre los mismos, sino mediante decreto acordado por el Gobierno de Aragón a propuesta de la persona titular del departamento competente en materia de patrimonio, previo dictamen del Consejo Consultivo de Aragón.”

84. Es decir, el referido precepto permite: (i) que se pueda transigir sobre una cuestión que se está discutiendo en sede judicial –el PO 29/2023 del TSJA–; (ii) mediante decreto aprobado por el Gobierno de Aragón –el Decreto 122/2025–; y (iii) previo dictamen del Consejo Consultivo de Aragón –el Dictamen del Consejo Consultivo número 89/2025 de 28 de julio.

85. En este sentido, si se asumiese como válida la interpretación que se realiza en la Calificación Negativa, se estaría dejando vacío de contenido el artículo 19 TRLPA 2023 puesto que la Administración podría transigir sobre sus bienes en perfecta aplicación de dicho precepto, pero dicha transacción no podría desplegar eficacia real, haciendo inoperante la facultad de transacción que el propio precepto reconoce.

86. En consecuencia, resulta evidente que la actuación administrativa de la que trae causa el negocio jurídico cuya inscripción se pretende cumple íntegramente con los parámetros de control que, conforme al artículo 99 del Reglamento Hipotecario, pueden ser objeto de calificación registral, sin que concurra defecto alguno relativo a la competencia del órgano, la adecuación al procedimiento seguido, ni al cumplimiento de sus trámites esenciales, habiéndose desarrollado todo el procedimiento administrativo con pleno respeto a la normativa aplicable.

A. La causa de la compraventa no es el Acuerdo Transaccional sino la adquisición de la Finca

87. Como ya ha quedado aclarado, el negocio jurídico cuya inscripción se pretende constituye la finalización del procedimiento de enajenación directa tramitado por la Administración, esto es un negocio plenamente válido y cuya eficacia no depende de su conexión con el procedimiento contencioso-administrativo.

88. En este contexto, resulta errónea la afirmación contenida en la Calificación Recurrida según la cual, si el negocio jurídico no determina por sí mismo la terminación del procedimiento contencioso-administrativo, la enajenación quedaría al margen de la normativa patrimonial.

89. Es decir, el negocio jurídico cuyo acceso al Registro de la Propiedad se solicita no es el Acuerdo Transaccional, sino el negocio traslativo de dominio otorgado en la Escritura de Compraventa. Por tanto, la causa del negocio jurídico que nos ocupa no es poner fin a la controversia existente entre las partes en el seno del PO 29/2023; sino la transmisión onerosa de la propiedad de la Finca a cambio de un precio.

90. La eventual conexión entre la transacción y la posterior compraventa no altera la naturaleza ni la autonomía del negocio traslativo. En efecto, la compraventa se configura como un negocio jurídico pleno y autónomo, celebrado por partes con capacidad y legitimación suficiente, y autorizado por el correspondiente título administrativo –el Decreto 122/2025–, que constituye el presupuesto habilitante de la transacción desde la perspectiva del Derecho Público.

91. Así, aunque –a efectos puramente dialécticos– se identificara el Acuerdo Transaccional con el presupuesto del negocio cuya inscripción se pretende, lo cierto es que dicho acuerdo ha permitido poner fin a la controversia existente en el seno del PO 29/2023, cumpliendo plenamente la finalidad para la que fue suscrito.

92. En todo caso resulta conveniente precisar que el Acuerdo Transaccional que sirve de presupuesto a dicha operación es un acto plenamente válido y eficaz, que no requiere de una ulterior homologación judicial para desplegar válidamente sus efectos.

93. Sobre esta premisa, se analizará a continuación la improcedente exigencia introducida por la Calificación Recurrida, que supedita la validez del negocio documentado en la Escritura de Compraventa a un requisito carente de cobertura normativa.

B. El Acuerdo Transaccional es un acto válido y eficaz y no requiere de homologación judicial para desplegar efectos.

94. Desde la perspectiva de la validez y eficacia del Acuerdo Transaccional, la exigencia de homologación judicial carece de base normativa por varias razones:

(i) Desde una perspectiva administrativa, el Acuerdo Transaccional fue aprobado por el Decreto 122/2025, dictado por el órgano competente, en el seno del procedimiento específicamente previsto para transigir sobre bienes y derechos del patrimonio de Aragón, y previo dictamen favorable del Consejo Consultivo de Aragón. Todo ello en perfecto cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 19 TRLPA 2023; que, en ningún caso, exige la homologación judicial para que la Administración pueda transigir sobre sus bienes. Nos hallamos, por tanto, ante un acto administrativo plenamente válido, dotado de la presunción de legalidad que le es propia y llamado a desplegar la totalidad de sus efectos desde su adopción. A este respecto, la legislación de procedimiento administrativo consagra, con carácter general, los principios de presunción de validez y ejecutividad de los actos administrativos. En concreto, dichos principios se recogen los artículos 38 y 39.1 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas (“LPAC”). Es decir, los actos administrativos válidamente dictados producen efectos desde la fecha en que se dicten, salvo que en ellos se disponga otra cosa o que una norma establezca un régimen distinto. Nada de eso concurre en el presente caso. La tesis de la Calificación Recurrida conduce, sin embargo, a un resultado incompatible con el régimen general de los actos administrativos: convierte un decreto autonómico válido y eficaz en un acto condicionado o insuficiente, cuya ejecutividad quedaría suspendida hasta que recayera una específica resolución judicial de homologación. Pero esa supeditación no está prevista en norma alguna y no puede ser introducida por vía interpretativa en sede registral. En efecto, ni la normativa patrimonial aplicable, ni la normativa reguladora del procedimiento administrativo, ni el propio Decreto 122/2025 subordinan su validez o su eficacia a la obtención de una posterior homologación judicial del Acuerdo Transaccional. El Decreto 122/2025 autoriza expresamente la transacción extrajudicial y, como consecuencia de ello, autoriza también la enajenación del lote conjunto compuesto por la Finca y las participaciones sociales de PDL. (ii) Desde una perspectiva procesal tampoco puede sostenerse la conclusión alcanzada por la calificación. La homologación judicial de un acuerdo transaccional no constituye una condición necesaria e ineludible para la terminación de un procedimiento judicial, ni menos aún una condición de validez del acuerdo extraprocesal alcanzado por las partes. De hecho, esta condición no se establece en modo alguno en la regulación sobre los distintos modos de terminación del procedimiento contencioso-administrativo prevista en los artículos 74 a 77 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa. En efecto, en modo alguno, la validez y eficacia del negocio traslativo –autorizado por el Decreto 122/2025– están supeditadas a una homologación judicial. De hecho, la homologación de un acuerdo transaccional nunca es condición necesaria para poner fin a un procedimiento judicial; sino que es dispositiva y puede solicitarse por las partes al amparo del artículo 19.2 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil (“LEC”) y de concederse por el órgano judicial, no tendría otro efecto específico más que el de generar un título ejecutivo judicial de los previstos en el artículo 517.1.3 0 LEC. En todo caso, desde una perspectiva procesal, la exigencia de homologación judicial del Acuerdo Transaccional no solo es un requisito manifiestamente arbitrario, sino que también de imposible cumplimiento. Así, el PO 29/2023 ya ha finalizado precisamente al haberse estimado la solicitud de Poltfield de poner fin al procedimiento por haberse suscrito el Acuerdo Transaccional.

95. En definitiva, la exigencia de homologación judicial introducida por la Calificación Recurrida carece por completo de cobertura normativa, tanto desde la perspectiva administrativa como procesal, y no puede erigirse en presupuesto de validez o eficacia ni del Acuerdo Transaccional ni del negocio traslativo otorgado en su ejecución. En consecuencia, la compraventa cuya inscripción se pretende no puede ser rechazada sobre la base de un requisito inexistente en el ordenamiento jurídico.

C. La Calificación Negativa está asumiendo indebidamente la competencia para entrar a valorar la legalidad del Acuerdo Transaccional.

96. Sobre la base de lo anterior, resulta evidente que la Calificación Recurrida no se limita a constatar la inexistencia de un requisito legal –en los términos del artículo 99 del Reglamento Hipotecario como ya se ha indicado (Vid, Fundamento Jurídico Segundo)– sino que, yendo más allá, asume indebidamente una función de control material sobre la validez del Acuerdo Transaccional, entrando a enjuiciar la legalidad de la actuación administrativa de la que trae causa el negocio jurídico cuya inscripción se pretende.

97. Así, la Calificación Recurrida, de manera errónea como se ha expuesto, valora la suficiencia o insuficiencia del título administrativo aportado, y concluye que la Administración no podía legalmente acordar la enajenación en los términos en que lo hizo. Dicho de otro modo: el Registro de la Propiedad no aprecia un defecto externo del procedimiento, ni una falta de competencia, sino que analizando el contenido sustantivo del acto administrativo determina su invalidez y, sobre esa base, niega acceso registral al título presentado.

98. Es decir, aunque la revisión de los actos administrativos solo compete a la propia Administración a través de los específicos procedimientos regulados a tal efecto en el Título V de la LPAC y a los órganos judiciales de la jurisdicción contencioso-administrativa de conformidad con el artículo 9.4 de la Ley Orgánica 6/1985, de 1 de julio, del Poder Judicial y I de la LJCA, a través de la Calificación Negativa, en un evidente exceso del ejercicio de sus funciones, el Registro de la Propiedad procede a revisar el acto administrativo que autoriza la compraventa cuya inscripción se pretende y declara de facto la nulidad del mismo.

99. Tal planteamiento desborda claramente el perímetro del artículo 99 del Reglamento Hipotecario. En este sentido, una calificación registral no puede convertirse en un mecanismo de revisión general de la validez sustantiva de los actos administrativos ni, menos aún, en una vía para privar de eficacia a un Decreto autonómico dictado por órgano competente, tras el procedimiento legalmente establecido y bajo la presunción de validez y eficacia propia de los actos administrativos, consagrada normativamente en los artículos 38 y 39 de la LPAC.

100. En consecuencia, la Calificación Recurrida incurre en exceso competencial desde el mismo momento en que sustituye el ámbito del juicio de calificación externa que le corresponde por un verdadero control de legalidad material sobre la actuación administrativa que sirve de base al negocio cuya inscripción se pretende y que, además, es erróneo, por cuanto el Decreto es plenamente conforme a Derecho y responde estrictamente a las previsiones del TRLPA 2023.»

V Tras darse traslado del recurso interpuesto al notario de Vigo, don Fernando Olmedo Castañeda, como autorizante de la escritura que había sido objeto de calificación, éste emitió, en fecha 13 de abril de 2026, un escrito de alegaciones en el que defendía la improcedencia del defecto señalado por la registradora en su nota y la posibilidad de inscribir, en consecuencia, la escritura. VI La registradora de la Propiedad emitió informe ratificando su nota de calificación y elevó el expediente a esta Dirección General. Fundamentos de Derecho Vistos los artículos 1810 y 18212 del Código Civil; 3 y 18 de la Ley Hipotecaria; 74 a 77 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa; 47, 86 y 114 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas; 110 de la Ley 33/2003, de 3 de noviembre, del Patrimonio de las Administraciones Públicas; 9, 26, 27 y 35 de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público; 20 del Decreto Legislativo 3/2023, de 17 de mayo, del Gobierno de Aragón, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón; 15 de la Ley 1/2009, de 30 de marzo, del Consejo Consultivo de Aragón; 19 y 48 y siguientes del Decreto Legislativo 1/2023, de 22 de febrero, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón; 19 y 44 y siguientes del Decreto Legislativo 4/2013, de 17 de diciembre, del Gobierno de Aragón, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón; 99 del Reglamento Hipotecario; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 27 de marzo de 1999, 5 de noviembre de 2007, 8 de marzo y 28 de abril de 2012, 11 de julio de 2014, 11 de abril de 2018 y 13 de febrero de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 3 de febrero de 2021, 11 de abril y 6 de septiembre de 2022 y 17 de diciembre de 2024.

1. En el supuesto de este expediente se pretende la inscripción en el Registro de la Propiedad de una escritura de compraventa de finca que trae causa de un procedimiento administrativo de enajenación de bienes de titularidad de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, en el que tras haberse interpuesto recursos contra diversos actos del mismo, se acaba suscribiendo un acuerdo transaccional entre el Gobierno de Aragón y las entidades interesadas para poner fin a la controversia suscitada entre las partes que había dado lugar a uno de los procedimientos contencioso-administrativos.

La síntesis de las circunstancias que han concurrido en este supuesto y que tienen relevancia para su resolución son las siguientes según se recogen en el Decreto 122/2025, de 29 de octubre del Gobierno de Aragón de aprobación de la transacción, publicado en el Boletín Oficial de Aragón el 20 de noviembre de 2025, y por la registradora en su nota de calificación: inicialmente se promovió por el Gobierno de Aragón la venta de la finca cuya inscripción se pretende en un lote único, junto con las participaciones de dos sociedades públicas, «Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.» y «Aragón Plataforma Logística, S.A.U.», que componen el capital social de una tercera entidad, «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.U.», que es titular de un derecho de superficie sobre la finca y, por ende, de la construcción llevada a cabo en la finca en ejercicio de dicho derecho, con la finalidad de que se reunieran en la misma persona la propiedad de la finca y la titularidad de las participaciones de las sociedades que componen el capital de la superficiaria. Mediante acuerdo de fecha 18 de junio de 2019 el Gobierno de Aragón fijó el precio mínimo conjunto para la enajenación en la cuantía de 4.850.000 euros, correspondiendo al precio de la parcela 4.500.000 euros y al de las participaciones sociales 350.000 euros. Por orden de 21 de noviembre de 2019, el consejero de Hacienda y Administración Pública aprobó el pliego de condiciones y acordó dar inicio al procedimiento de enajenación por subasta pública del citado lote. La subasta quedó desierta, según se declaró por la Dirección General de Patrimonio en resolución de 6 de julio de 2020. Dentro del año siguiente a dicha resolución se presentaron dos ofertas por sendas sociedades, «Baraka Holding 2020, S.L.» y «Poltfield Invest, S.L.», para verificar la adquisición directa del lote, tal como permite el artículo 52.1.d) de la Ley de Patrimonio de Aragón cuando es declarada desierta la licitación pública promovida para la enajenación o resulta fallida como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones por parte del adjudicatario, siempre que no hubiese transcurrido más de un año desde la celebración de la misma y las condiciones de la enajenación no sean inferiores de las anunciadas previamente. Una primera oferta realizada por «Baraka Holding 2020, S.L.» fue rechazada por orden del consejero de Hacienda de 24 de mayo de 2021, al tenerla por desistida del procedimiento por no haber aportado la declaración de voluntad de una de las entidades de crédito prestamistas y acreedoras de la sociedad superficiaria en los términos que se habían exigido en el pliego de enajenación. Contra dicha orden se interpuso por la sociedad «Baraka Holding 2020, S.L.» recurso Contencioso-administrativo ante el Tribunal Superior de Justicia de Aragón que, por auto de fecha 3 de diciembre de 2021, desestimó en reposición –confirmando su primera Resolución (a su vez luego confirmada por el Tribunal Supremo al inadmitir el recurso de casación contra la resolución del incidente suspensivo)– la petición por parte de la demandante de la suspensión de la eficacia del acto administrativo recurrido. Por Sentencia de 31 de julio de 2024, el Tribunal Superior de Justicia de Aragón desestimó el recurso contencioso-administrativo interpuesto por la primera oferente, declarando la legalidad de la orden del consejero de Hacienda recurrida, señalando la inexistencia de un derecho subjetivo a la adjudicación a favor de la recurrente. La referida sentencia ha sido objeto de recurso de casación, hallándose pendiente la admisión del mismo. La segunda oferta se formuló por «Poltfield Invest, S.L.» cuando aún no se había resuelto el incidente en el recurso contencioso administrativo que pretendía la suspensión de la eficacia de la orden del consejero de Hacienda por la que se rechazaba la primera propuesta por las razones apuntadas. Y el procedimiento para la segunda venta no se incoa hasta que recae el auto del Tribunal Superior de Justicia de Aragón de 3 de diciembre de 2021 por el que desestima la suspensión de la eficacia de la primera orden del consejero de Hacienda. En este segundo procedimiento de venta directa se dictó por el consejero de Hacienda orden de 16 de septiembre de 2022 en la que se desestima la procedencia de la venta para el interés público, confirmada por otra orden de 21 de noviembre de 2022 resolviendo el recurso de reposición. Estas últimas ordenes fueron objeto también de recurso contencioso-administrativo por la ofertante «Poltfield Invest, S.L.» ante el Tribunal Superior de Justicia de Aragón, demandando la falta de motivación real de las órdenes que desestimaron la segunda oferta y la retroacción del procedimiento administrativo al momento en que se dictaron y, alternativamente, la indemnización de los daños y perjuicios ocasionados por las mismas a la recurrente. Por tanto, concurrieron ante el Tribunal Superior de Justicia de Aragón los dos recursos contencioso-administrativos, habiéndose resuelto el primero por la citada sentencia de 31 de julio de 2024, que aún no es firme, ya que se encuentra presentado y pendiente de admisión en el Tribunal Supremo el recurso de casación contra la misma. El Tribunal Superior de Justicia de Aragón reconoció por auto firme de 22 de marzo de 2023 la relación entre los dos recursos, declarando en el segundo recurso la prejudicialidad del primero, de manera que la resolución del segundo recurso está condicionada por el resultado del primer recurso, resolución que, como ha quedado dicho, no es firme, por hallarse pendiente de admisión del recurso de casación. La sociedad que verificó la oferta de adquisición directa en segundo lugar («Poltfield Invest, S.L.») manifestó al Gobierno de Aragón el mantenimiento de su interés en la adquisición del conjunto patrimonial, y por ello, la directora general de Contratación, Patrimonio y Organización el consejero delegado de Corporación elaboraron en fecha 9 de enero de 2025 una memoria justificativa de la conveniencia de la transacción extrajudicial y sus efectos, habiéndose verificado una nueva tasación del lote. Con posterioridad, el Gobierno de Aragón, como propietaria de la parcela, la entidad «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.» (cuyo capital está participado íntegramente por las sociedades de capital público «Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.» y «Aragón Plataforma Logística, S.A.U.»), como titular del derecho de superficie y propietaria en virtud del mismo de las edificaciones realizadas en la finca, y la sociedad «Poltfield Invest, S.L.» han firmado un acuerdo transaccional, por el que se acuerda la venta de la parcela y de las participaciones sociales de «Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.» y de «Aragón Plataforma Logística, S.A.U.» en la sociedad superficiaria «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.» a la sociedad «Poltfield Invest, S.L.», acuerdo que se incorpora como documento unido a la escritura presentada, y que ha sido aprobado por el citado Decreto del Gobierno de Aragón 122/2025, de 29 de octubre, que también consta como documento unido a la escritura, y que se ejecuta en esta. En la cláusula sexta del acuerdo transaccional se prevé la posibilidad de que «Poltfield Invest, S.L.» ceda sus derechos y obligaciones derivadas del propio Acuerdo a favor de tercera sociedad que designen los compradores antes del otorgamiento de las escrituras en que se materialice dicho Acuerdo, con la previa autorización de los vendedores y siempre que se trate de una sociedad que pertenezca al mismo grupo de empresas que la cedente, y en su virtud, la entidad «Poltfield Invest, S.L.» ha solicitado la aprobación de la cesión de los derechos de adquisición de la finca a favor de la mercantil «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.», cesión que ha sido aprobada por Orden del Consejero de Hacienda, Interior y Administración Pública del Gobierno de Aragón de fecha 27 de noviembre de 2025. Tras estas vicisitudes, en la escritura presentada se lleva a efecto lo acordado, de modo que se procede a la venta a «Poltfield Invest, S.L.» de la totalidad de las participaciones en la sociedad superficiaria «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.» de la que son titulares las dos sociedades de capital público «Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.» y «Aragón Plataforma Logística, S.A.U.» y, previa la cesión del derecho de adquisición de la finca por parte de «Poltfield Invest, S.L.» a favor de «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.», a la venta de la finca por el Gobierno de Aragón a dicha sociedad «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.». En la misma escritura se procede también al cese y nombramiento de administradores de «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.», a la solicitud de extinción por confusión del derecho de superficie sobre la finca y su correspondiente cancelación y a la formalización de carta de pago y cancelación por amortización anticipada de los préstamos hipotecarios sobre la finca. De la documentación presentada resulta que consta en el procedimiento el preceptivo dictamen favorable previo del Consejo Consultivo de Aragón para la autorización de la transacción, aprobada por el citado Decreto 122/2025, de 29 de octubre, del Gobierno de Aragón, habiendo cumplido el procedimiento con todos los trámites preceptivos tanto para la autorización de la transacción por parte del Gobierno de Aragón como para la enajenación de bienes inmuebles mediante la modalidad de venta directa, conforme a la normativa patrimonial aplicable. Consta también informe favorable para la venta directa de los Servicios Jurídicos del Gobierno de Aragón de fecha 27 de junio de 2025, que valora la adecuación del procedimiento de venta directa y la legalidad de la operación, e informe favorable de la Intervención General de la Comunidad Autónoma de Aragón de fecha 16 de julio de 2025, que verifica la correcta valoración del bien, que se vende por un precio superior al tipo de enajenación previsto para la subasta inicial y respeta las condiciones esenciales contenidas en el correspondiente pliego, y el cumplimiento de los principios de eficacia, eficiencia y suficiencia presupuestaria. Asimismo, en el procedimiento ordinario número 29/2023, seguido en la Sección Primera de la Sala de lo Contencioso-administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Aragón, motivado por el recurso interpuesto por la ofertante «Poltfield Invest, S.L.» contra la orden del consejero de Hacienda Orden de 16 de septiembre de 2022, en la que se desestima la procedencia de la venta para el interés público, y la orden de 21 de noviembre de 2022 del mismo consejero que la confirma, tras haber alcanzado el acuerdo transaccional citado, la demandante «Poltfield Invest, S.L.» ha solicitado el desistimiento del mismo, ya que como consecuencia de dicho acuerdo ha perdido su interés en la continuación del procedimiento, y tras no oponerse el letrado de la Comunidad Autónoma de Aragón a dicho desistimiento, y oponerse a este la mercantil codemandada «Baraka Holding 2020, S.L.», lo cual es rechazado por el tribunal en su auto por considerar que no resulta perjudicada por el desistimiento, mediante auto firme número 5/2026, de 16 de enero, que se aporta, se aprueba el desistimiento. La registradora considera por ello que no es posible practicar la inscripción por un único defecto, tras entender subsanados los otros dos defectos que había señalado en su primera nota de calificación, consistente en que no consta el cumplimiento del trámite de aprobación judicial del acuerdo transaccional que se documenta en la escritura.

2. La registradora afirma en su nota de calificación que «para que la venta que se documenta en la escritura quede fuera del ámbito del procedimiento de enajenación de inmuebles contemplado en los arts. 50 y ss. de la Ley de Patrimonio de Aragón, es preciso no sólo que desaparezca el procedimiento contencioso administrativo interpuesto por Poltfield, sino que la terminación se produzca por un acuerdo transaccional debidamente calificado por la Autoridad Judicial, mediante la oportuna homologación».

Los recurrentes, resumidamente, en su escrito, manifiestan que ningún precepto exige que un acuerdo transaccional suscrito entre las partes deba ser objeto de homologación judicial si las partes no han decidido someterlo a ello. Afirman que, en el supuesto de este expediente, tal como resulta de la documentación presentada, la terminación del procedimiento contencioso-administrativo se ha producido por desistimiento de la parte demandante, que es otra forma de terminación del procedimiento distinta de la transacción. Es por este motivo por el que el auto número 5/2026, de 16 de enero, dictado por la Sala de lo Contencioso-administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Aragón, que aprueba el desistimiento presentado por «Poltfield Invest, S.L.», señala que «[A]l ser un puro desistimiento, el Tribunal no hace, si lo valida, pronunciamiento alguno ni sobre el pleito de Baraka ni sobre la validez del Decreto [122/2025] y del Acuerdo transaccional». También manifiestan los recurrentes que, de acuerdo, con el artículo 19 del Decreto Legislativo 1/2023, de 22 de febrero, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón, el Gobierno de Aragón puede transigir judicialmente sin necesidad de aprobación del juez que conoce del procedimiento, al señalar dicho precepto que: «No se podrá transigir judicial ni extrajudicialmente sobre los bienes y derechos del patrimonio de Aragón, ni someter a arbitraje las contiendas que se susciten sobre los mismos, sino mediante decreto acordado por el Gobierno de Aragón a propuesta de la persona titular del departamento competente en materia de patrimonio, previo dictamen del Consejo Consultivo de Aragón».

3. El artículo 86.1 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, dispone que: «Las Administraciones Públicas podrán celebrar acuerdos, pactos, convenios o contratos con personas tanto de Derecho público como privado, siempre que no sean contrarios al ordenamiento jurídico ni versen sobre materias no susceptibles de transacción y tengan por objeto satisfacer el interés público que tienen encomendado, con el alcance, efectos y régimen jurídico específico que, en su caso, prevea la disposición que lo regule, pudiendo tales actos tener la consideración de finalizadores de los procedimientos administrativos o insertarse en los mismos con carácter previo, vinculante o no, a la resolución que les ponga fin», y según el artículo 114.1.d) de la misma ley: «Ponen fin a la vía administrativa: (…) d) Los acuerdos, pactos, convenios o contratos que tengan la consideración de finalizadores del procedimiento».

Es decir, mediante el acuerdo transaccional suscrito, el Gobierno de Aragón y «Poltfield Investment, S.L.», junto con las demás entidades interesadas, ponen fin a la controversia existente entre ellas y, como consecuencia de ese acuerdo extrajudicial, «Poltfield Investment, S.L.» desiste del procedimiento judicial. Afirma el recurrente que no puede entenderse, como se sostiene en la nota de calificación, que por el hecho de que se haya iniciado un pleito, si después el demandante decide desistir de este por haber alcanzado un acuerdo con la Administración, este acuerdo, pese al desistimiento, inexorablemente deba ser objeto de aprobación judicial o de fiscalización judicial. El artículo 74 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, de la Jurisdicción Contencioso-administrativa, regula el desistimiento, señalando en su apartado 1 lo siguiente: «El recurrente podrá desistir del recurso en cualquier momento anterior a la sentencia». Por su parte, el artículo 77 de la misma ley dispone, en su apartado 3: «Si las partes llegaran a un acuerdo que implique la desaparición de la controversia, el Juez o Tribunal dictará auto declarando terminado el procedimiento, siempre que lo acordado no fuera manifiestamente contrario al ordenamiento jurídico ni lesivo del interés público o de terceros». Los recurrentes, como se ha dicho, basan su recurso, resumidamente, en que la transacción judicial no necesita un auto del juez declarando terminado el proceso, basándose en el artículo 19 del Decreto Legislativo 1/2023, de 22 de febrero, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón. Sin embargo, esta afirmación no puede ser aceptada. La normativa reguladora de la transacción en la legislación aragonesa, artículo 19 de la citada ley, despliega su eficacia dentro de su propio ámbito, es decir regula los requisitos administrativos para que el acto administrativo en este caso el decreto aprobado por el Gobierno de Aragón sea válido, pero evidentemente sus efectos no pueden desplegarse más allá de su propio ámbito, en particular a la normativa procesal reguladora de los procedimientos contencioso-administrativos. Estando la cuestión judicializada, además de los requisitos propiamente administrativos regulados en el citado artículo 19 del Decreto Legislativo 1/2023, de 22 de febrero, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón, para que tenga plena eficacia jurisdiccional deberán cumplirse los requisitos señalados en el artículo 77 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, de la Jurisdicción Contencioso-administrativa.

4. Señalan también los recurrentes que el proceso jurisdiccional no ha concluido por transacción, sino por desistimiento de la parte actora.

Este argumento tampoco puede ser aceptado. El desistimiento, en el presente expediente, trae causa de una transacción judicial y, en consecuencia, debe quedar sometido a la normativa propia de la transacción. Si, por el contrario, el desistimiento hubiera obedecido a la mera voluntad de la parte actora, sería, entonces sí, aplicable el artículo 74 y no el artículo 77 de la ley de la Jurisdicción Contencioso-administrativa. Pero, este no es el caso del presente recurso, en que la conclusión del procedimiento ha sido por un común acuerdo de voluntades entre el Gobierno de Aragón y la parte actora a través de una transacción. Consecuentemente, la transacción, conforme al citado artículo 77, deberá ser aportado al juez quien dictará auto declarando terminado el procedimiento, siempre que lo acordado no fuera manifiestamente contrario al ordenamiento jurídico ni lesivo del interés público o de terceros. No olvidemos, que la calificación registral de los documentos administrativos que pretendan su acceso al Registro de la Propiedad se extiende en todo caso a la competencia del órgano, a la congruencia de la resolución con la clase de expediente o procedimiento seguido, a las formalidades extrínsecas del documento presentado, a los trámites e incidencias esenciales del procedimiento, a la relación de éste con el titular registral y a los obstáculos que surjan del Registro (cfr. artículo 99 del Reglamento Hipotecario). En efecto, cuando el ejercicio de las potestades administrativas haya de traducirse en una modificación del contenido de los asientos del Registro de la Propiedad, se ha de sujetar, además de a la propia legislación administrativa aplicable, a la legislación hipotecaria, que impone el filtro de la calificación en los términos previstos por los artículos 18 de la Ley Hipotecaria y 99 de su Reglamento, como fundamento de los efectos que la propia legislación hipotecaria atribuye a aquellos asientos, y entre los que se encuentran no sólo los derivados del principio de legitimación registral (con los que sólo en parte se confunden los resultantes de la presunción de validez del artículo 39.1 de la Ley 39/2015), sino también otros distintos y superiores, también con transcendencia «erga omnes», como el de inoponibilidad de lo no inscrito y el fe pública registral de los artículos 32 y 34 de la Ley Hipotecaria (vid. Resoluciones de 15 de enero de 2013 y 11 de julio de 2014). La registradora en su extensa nota se refiere además a la «la existencia de una pendencia previa y anterior cual es la resolución del primer procedimiento contencioso-administrativo interpuesto por Baraka, de cuya solución pende la resolución del segundo recurso, circunstancia que habrá de valorar el propio Tribunal a la hora de dictar, si resulta procedente, la homologación. Y ello teniendo en cuenta que lo acordado no puede ser manifiestamente contrario al ordenamiento jurídico ni lesivo del interés público o de terceros». Como es sabido, al Registro de la Propiedad deben acceder situaciones jurídicas plenamente válidas y no pueden inscribirse situaciones jurídicas claudicantes o sujetas a requisitos legales no acreditados; es decir, situaciones jurídicas de trascendencia real inmobiliaria firmes, no susceptibles de anulación. Es por ello, que a lo anteriormente expresado, falta el auto del juez del declarando terminado el procedimiento, siempre que lo acordado no fuera manifiestamente contrario al ordenamiento jurídico ni lesivo del interés público o de terceros, y deberá valorarse la situación de pendencia del segundo procedimiento a las vicisitudes del primero. Por los motivos expuestos, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso interpuesto y confirmar la nota de calificación de la registradora. Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria. Madrid, 30 de junio de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez. subir Contactar Sobre la sede electrnica Mapa Aviso legal Accesibilidad Proteccin de datos Sistema Interno de Informacin Tutoriales Empleo en la AEBOE Agencia Estatal Boletn Oficial del Estado Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid