Regolamento in materia di definizione dei modelli degli atti costitutivi delle societa' a responsabilita' limitata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, in attuazione dell'articolo 2, comma 3, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183. (22G00162)

IL MINISTRO DELLO SVILUPPO ECONOMICO Vista la legge 23 agosto 1988, n. 400 , recante «Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri», e, in particolare, l'articolo 17, comma 3; Visto il decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 , recante «Recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019 , recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario», e, in particolare l'articolo 2, comma 3, che dispone che gli atti costitutivi delle societa' a responsabilita' limitata e delle societa' a responsabilita' limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro «possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli uniformi adottati con decreto del Ministro dello sviluppo economico entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto. I modelli sono redatti anche in lingua inglese e sono pubblicati sul sito istituzionale di ciascuna camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura» e, altresi', il comma 6, del citato articolo 2, secondo cui nei casi previsti dall' articolo 59-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89 , il notaio ha facolta' di rettificare un atto informatico, fatti salvi i diritti dei terzi, mediante propria certificazione contenuta in atto pubblico formato con modalita' informatica da inserire nel sistema di conservazione di cui all' articolo 62-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89 ; Visto il decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 , recante « Codice dell'amministrazione digitale »; Visto il decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581 , recante «Regolamento di attuazione dell' articolo 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580 , in materia di istituzione del registro delle imprese di cui all' articolo 2188 del codice civile »; Vista la direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009 , intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle societa' a mente dell'articolo 48, secondo comma, del Trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi, e, in particolare, l'articolo 11; Visto il decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1 , convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27 , recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitivita'» e, in particolare, l'articolo 3; Visti gli articoli 2463 e seguenti del codice civile , in materia di societa' a responsabilita' limitata e di societa' a responsabilita' limitata semplificata; Visto il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 , recante «Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attivita' criminose e di finanziamento del terrorismo nonche' della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione»; Visto il decreto del Ministro della giustizia 23 giugno 2012, n. 138 , recante il «Regolamento sul modello standard di atto costitutivo e statuto della societa' a responsabilita' limitata semplificata e individuazione dei criteri di accertamento delle qualita' soggettive dei soci in attuazione dell' articolo 2463-bis, secondo comma, del codice civile e dell' articolo 3, comma 2, del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1 , convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27 , recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitivita'»; Udito il parere del Consiglio di Stato n. 1085/2022, reso dalla Sezione consultiva per gli atti normativi nell'adunanza del 21 giugno 2022; Vista la comunicazione al Presidente del Consiglio dei ministri, ai sensi dell' articolo 17, comma 3, della legge n. 400 del 1988 , effettuata con nota prot. n. 14372 del 5 luglio 2022; Adotta il seguente regolamento:

1. Ai sensi dell' articolo 2 del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 , l'atto costitutivo delle societa' a responsabilita' limitata e delle societa' a responsabilita' limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro puo' essere ricevuto dal notaio, per atto pubblico informatico, con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o di alcune di esse, mediante l'utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato.

2. Gli atti costitutivi di cui al comma 1 del presente articolo, ove riferiti alle societa' a responsabilita' limitata, possono essere redatti utilizzando il modello standard di cui all'Allegato 1 «Modello SRL».

3. Gli atti costitutivi di cui al comma 1 del presente articolo, ove riferiti alle societa' a responsabilita' limitata semplificata, possono essere redatti utilizzando il modello standard di cui all'Allegato 2 «Modello SRL SEMPLIFICATA».

4. Ciascuna Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura pubblica sul proprio sito istituzionale i modelli di cui ai commi 2 e 3, anche in lingua inglese.

1. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo di cui all'articolo 1 deve depositarlo presso l'ufficio del registro delle imprese competente, ai sensi dell' articolo 2330 del codice civile .

1. In caso di utilizzo dei modelli standard uniformi di cui all'articolo 1, commi 2 e 3, il compenso per l'attivita' notarile e' determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella C) - Notai del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n.140 , ridotto alla meta'.

1.Dal presente decreto non derivano nuovi o maggiori oneri per il bilancio dello Stato.

Allegato 1, all'articolo 1, comma 2 - «Modello SRL» Modello di atto costitutivo delle societa' a responsabilita' limitata avente sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, ai sensi dell' articolo 2, comma 3, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 . ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA IN VIDEOCONFERENZA REPUBBLICA ITALIANA 1. L'anno [...] 2. il giorno [...] 3. del mese di [...] 4. in [...] Dinanzi a me [...] Notaio in [...], iscritto presso il Collegio Notarile del Distretto di [...], competente essendo almeno una delle parti intervenute residente nel territorio della Regione in cui si trova la propria sede notarile ovvero all'estero SI SONO COSTITUITI in video conferenza, ai sensi dell' articolo 2 del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 , mediante l'utilizzo della piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato, I SIGNORI 5. nome [...] 6. cognome [...] 7. nato a [...] 8. il giorno [...] 9. cittadino [...] 10. residente in [...] [e domiciliato in [...]] [utilizzare se ricorre] 11. codice fiscale [...] [...] 12. [selezionare se ricorre l'ipotesi] in qualita' di legale rappresentante di/della: [...] [indicare nome e cognome, in caso di persona fisica; oppure la denominazione/ragione sociale] secondo i poteri risultanti da: [...] iscrizione n. [...] nel registro delle imprese della Camera di commercio di [...] [indicare la denominazione della Camera di commercio] [...] atto [...] [indicare la natura dell'atto e i suoi estremi] qui unito in allegato [aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti] [...] [selezionare se ricorre l'ipotesi] SONO ALTRESI' PRESENTI nel luogo sopra indicato I SIGNORI 5. nome [...] 6. cognome [...] 7. nato a [...] 8. il giorno [...] 9. cittadino [...] 10. residente in [...] [e domiciliato in [...]] [utilizzare se ricorre] 11. codice fiscale [...] [...] 12. [selezionare se ricorre l'ipotesi] in qualita' di legale rappresentante di/della: [...] [indicare nome e cognome, in caso di persona fisica; oppure la denominazione/ragione sociale] secondo i poteri risultanti da: [...] iscrizione n. [...] nel registro delle imprese della Camera di commercio di [...] [indicare la denominazione della Camera di commercio] [...] atto [...] [indicare la natura dell'atto e i suoi estremi] qui unito in allegato [aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti] Detto/i comparente/i, della cui identita' personale io notaio sono certo, mi richiede/richiedono di ricevere il presente atto, in virtu' del quale si conviene quanto segue. 13. E' costituita una societa' a responsabilita' limitata denominata [...] s.r.l. 14. La societa' ha per oggetto [...], come meglio specificato nello statuto di seguito riportato. 15. La societa' ha sede in [...] [indicare solo il comune]. 15.1 Ai fini dell'iscrizione del presente atto costitutivo nel Registro delle Imprese, l'indirizzo della sede sociale viene fissato nel Comune indicato al punto precedente, in via [...], al n. [...]. [...] 15-bis [selezionare se ricorre l'ipotesi] La societa' ha sede secondaria in [...] [indicare solo il comune] 16. La durata della societa' e' indicata nello statuto. 17. Il capitale sociale e' fissato in euro [...], interamente sottoscritto dai soci nel modo seguente: dal socio [...] [indicare nome e cognome, oppure denominazione o ragione sociale] per una quota di partecipazione del valore nominale di euro [...] pari al [...] % del capitale sociale, da liberarsi in denaro; [aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti] 18. Ai sensi dell' articolo 2464, quarto comma, del codice civile , nonche' dell' articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 , del capitale sociale, come sopra fissato e sottoscritto in euro [...] (euro [...]), e' stato versato il [...] per cento, da ciascun socio con riferimento alla partecipazione rispettivamente sottoscritta, mediante corrispondenti bonifici bancari accreditati sul conto corrente dedicato di cui all' articolo 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013, n. 147 , intestato a me Notaio presso la Banca [...] (Iban [...]), e precisamente: dal socio [...] per l'importo di euro [...], mediante bonifico bancario eseguito in data [...], con addebito sul conto corrente bancario allo stesso intestato presso la banca [...], con valuta sul mio conto corrente dedicato dal [...] (C.R.O. n. [...]) [aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti] [opzionale se versato il solo 25% del capitale] Il residuo capitale sara' versato nei modi e nei tempi che l'organo amministrativo riterra' opportuni. I comparenti conferiscono a me notaio l'incarico di consegnare le somme come sopra depositate alla societa', una volta perfezionato il procedimento di iscrizione nel competente Registro delle Imprese, mediante corrispondente bonifico bancario sul conto corrente intestato alla medesima societa'. 19. La societa' sara' retta dal presente atto costitutivo e dallo statuto che si allega al presente atto per formarne parte integrante e sostanziale. 20. Gli esercizi sociali si chiuderanno al [...] di ogni anno ed il primo si chiudera' al [...]. 21. La societa' sara' amministrata: [selezionare una delle seguenti opzioni] [...] da un amministratore unico, nella persona del sig. [...] [indicare nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio, cittadinanza, codice fiscale] [...] da un consiglio di amministrazione composto da n. [...] membri, nelle persone dei sigg.ri: [...] [indicare nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio, cittadinanza, codice fiscale - tante ricorrenze quanti sono i componenti del cda] Come presidente del consiglio di amministrazione viene designato il sig. [...] [...] [selezionare se ricorre l'ipotesi] Come vice presidente del consiglio di amministrazione viene designato il sig. [...] [...] dai sigg.ri: [indicare nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio, cittadinanza, codice fiscale - tante ricorrenze quanti sono gli amministratori nominati], che operano congiuntamente [...] dai sigg.ri: [indicare nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio, cittadinanza, codice fiscale - tante ricorrenze quanti sono gli amministratori nominati], che operano disgiuntamente 22. L'organo amministrativo cosi' nominato rimarra' in carica: [selezionare una delle seguenti opzioni] [...] a tempo indeterminato [...] fino alla data del [...] [gg/mm/aaaa] [...] fino alla data di approvazione del bilancio chiuso al [...] [gg/mm/aaaa] 23. [se gli Amministratori nominati sono presenti] I Signori [...], nominati alla carica di amministratori, accettano l'incarico conferito, chiedono l'iscrizione della propria nomina nel Registro delle Imprese e, in conformita' a quanto gia' comunicato ai soci, dichiarano che a loro carico non sussistono cause di ineleggibilita' previste dall' articolo 2382 del codice civile , ne' interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea. 24. Le spese e tasse relative al presente atto, che sono stimate in approssimativi euro [...], sono a carico della societa'. [25. Sottoscrizione digitale del costituente/dei costituenti e del Notaio] STATUTO 1. Denominazione 1.1 E' costituita la societa' a responsabilita' limitata denominata [...] s.r.l. 2. Sede 2.1 La societa' ha sede nel Comune di [...], all'indirizzo iscritto nel registro delle imprese. [...] [opzionale] 2.2 E' inoltre prevista una sede secondaria nel Comune di [...], all'indirizzo ugualmente iscritto nel registro delle imprese. 2.3 E' facolta' dell'organo amministrativo istituire altre unita' locali ovvero trasferire la sede sociale e la sede secondaria, ove istituita, nell'ambito del citato Comune. 2.4 L'istituzione di sedi secondarie e il trasferimento della sede sociale in un comune diverso rientrano nella competenza dei soci. 3. Oggetto 3.1 La societa' ha per oggetto: [...]. 3.2 La societa' puo' assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonche' compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali. La societa' puo' altresi' assumere interessenze e partecipazioni in altre societa' o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio. Potra' inoltre rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali, purche' direttamente connesse con l'oggetto sociale. Tutte tali attivita' potranno essere svolte in via non esclusiva o prevalente, non nei confronti del pubblico e nel rispetto delle vigenti norme in materia di attivita' riservate. 4. Durata 4.1 La durata della societa' e' fissata come segue: [selezionare una delle seguenti opzioni] [...] 4.1.1 fino al [...] [...] 4.1.2 indeterminata 5. Capitale sociale 5.1 Il capitale sociale e' pari ad euro [...] e, nel caso di piu' soci, e' diviso in quote ai sensi dell' articolo 2468 del codice civile . 5.2 Il capitale sociale potra' essere aumentato a pagamento, mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura, o a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale di riserve o altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili. In caso di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, spetta ai Soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. E' attribuita ai Soci la facolta' di prevedere espressamente nella decisione di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all' articolo 2481-ter cod. civ. ; in tal caso spetta ai Soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso. Possono essere conferiti, a liberazione dell'aumento a pagamento del capitale, tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, compresi la prestazione d'opera o di servizi a favore della Societa'; la deliberazione di aumento del capitale deve stabilire le modalita' del conferimento: in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve farsi in denaro. Il capitale potra' essere ridotto nei casi e con le modalita' di legge mediante deliberazione dell'Assemblea dei Soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente atto. 6. Quote di partecipazione al capitale sociale 6.1 Le quote di partecipazione al capitale sociale: [selezionare una delle opzioni seguenti]. [...] 6.1.1 sono determinate in misura proporzionale al conferimento [...] 6.1.2 possono essere assegnate ai soci in misura non proporzionale ai conferimenti da essi effettuati nel capitale sociale. 6.3 Ai sensi dell' articolo 2474 del codice civile , la societa' non puo' acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione. 6.4 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. 7. Trasferimento delle quote di partecipazione [selezionare una delle seguenti opzioni] [...] Prima opzione: libera trasferibilita' della partecipazione 7.1 Le partecipazioni societarie sono divisibili e trasferibili in tutto o in parte, a Soci e a terzi, per atto tra vivi e a causa di morte. [...] Seconda opzione: divieto assoluto di trasferimento 7.2 E' vietato il trasferimento per atto tra vivi delle quote di partecipazione al capitale sociale. [...] [opzionale] 7.2.1 Il diritto di recesso previsto dall' articolo 2469, secondo comma, del codice civile per il caso di clausole recanti previsioni di intrasferibilita' delle partecipazioni, puo' essere esercitato solo decorsi ventiquattro mesi dalla costituzione della societa' o dalla sottoscrizione della partecipazione. [...] Terza opzione: diritto di prelazione 7.3 In caso di trasferimento a titolo oneroso e dietro corrispettivo in denaro di quote di partecipazione al capitale sociale per atto tra vivi, spetta agli altri soci il diritto di prelazione, tranne nel caso in cui il trasferimento avvenga tra fiduciante e societa' fiduciaria e viceversa. [...] [opzionale] 7.3.1 il diritto di prelazione e' inoltre escluso nel caso in cui il trasferimento avvenga a favore di altri soci, del coniuge, dei parenti dell'alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado. 7.3.2 Il socio che intende effettuare il trasferimento mediante atto a titolo oneroso, deve prima farne offerta, alle stesse condizioni, agli altri soci tramite l'organo amministrativo, ai cui componenti deve comunicare la quota oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalita' del terzo potenziale acquirente e il termine di stipula dell'atto traslativo. 7.3.3 Entro il termine di [...] giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l'organo amministrativo deve dare notizia della proposta di alienazione a tutti i soci risultanti dal registro delle imprese alla predetta data, assegnando agli stessi un termine di [...] giorni, dal ricevimento della comunicazione, per l'esercizio del diritto di prelazione. La prelazione si intende validamente esercitata solo se relativa all'intera quota oggetto di trasferimento. 7.3.4 Entro il termine indicato al punto precedente i soci, a pena di decadenza, devono comunicare al proponente e ai componenti dell'organo amministrativo la propria volonta' di esercitare la prelazione, specificando se la stessa si intenda riferita anche alle eventuali quote per le quali la prelazione non sia stata esercitata dagli altri soci. Il ricevimento di tale comunicazione da parte dell'ultimo dei componenti dell'organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo. 7.3.5 In caso di esercizio della prelazione la stipula dell'atto traslativo e il pagamento del corrispettivo dovuto devono avvenire nei successivi [...] giorni. 7.3.6 Nel caso in cui nessuno dei soci si avvalga del diritto di prelazione, il socio alienante puo' procedere al trasferimento nei termini indicati nella sua proposta. 8. Quota di partecipazione del socio deceduto [...] [opzione selezionabile solo nel caso in cui, all'articolo 7, sia stata selezionata la terza opzione (diritto di prelazione)] 8.1 Nel caso di morte di un socio: [selezionare una delle seguenti alternative] 8.1.1 la quota di partecipazione al capitale sociale del deceduto si accresce automaticamente agli altri soci i quali, in tal caso, devono liquidare agli eredi del socio defunto il valore della quota, determinato con le stesse modalita' prescritte per la valutazione della quota di partecipazione del socio receduto. 8.1.2 la quota di partecipazione del socio deceduto e' traferita agli eredi o legatari, che nominano, per l'esercizio dei diritti sociali, un rappresentante comune. 9. Recesso del socio 9.1 Ai soci spetta il diritto di recesso nei casi previsti dalla legge. 9.2 Il socio che intende recedere dalla societa' deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante documento informatico sottoscritto digitalmente trasmesso per posta elettronica certificata, da inviarsi entro [...] giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalita' del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. 9.3 Se il fatto che legittima il recesso e' diverso da una decisione, esso puo' essere esercitato non oltre lo stesso termine di cui al punto 9.2, decorrente dal momento della sua conoscenza da parte del socio. 9.4 L'organo amministrativo e' tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro [...] giorni dalla data in cui ne e' venuto esso stesso a conoscenza. 9.5 Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e' privo di efficacia se, entro novanta giorni dal suo esercizio, la societa' revoca la delibera che lo legittima ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'. 9.6 Il recesso e la liquidazione della partecipazione sono disciplinati dalle vigenti disposizioni di legge. 10. [opzionale] Esclusione del socio [...] [opzionale] 10.1 Il socio puo' essere escluso dalla societa' al verificarsi delle seguenti circostanze, da intendersi quali fattispecie di giusta causa: [selezionare una o piu' delle seguenti opzioni] [...] 10.1.1 interdizione, inabilitazione, fallimento del socio [...] 10.1.2 esercizio di attivita' concorrente con quella della societa' [...] 10.1.3 cancellazione dall'albo professionale, ove tale iscrizione sia funzionale allo svolgimento dell'attivita' societaria [...] 10.1.4 impossibilita' a svolgere una prestazione d'opera o di servizi cui il socio sia obbligato ai sensi dell' articolo 2464 del codice civile [collegato al precedente] 10.2 L'esclusione del socio e' decisa dall'assemblea dei soci con il voto favorevole dei soci che rappresentino [percentuale o quota parte (ad es. la maggioranza assoluta; i due/terzi; i tre/quarti; etc.)] del capitale sociale, non computandosi la quota di partecipazione del socio della cui esclusione si tratta. [collegato al precedente] 10.3 L'esclusione e' comunicata al socio escluso tramite posta elettronica certificata e ha effetto decorsi trenta giorni da quello della sua ricezione. Entro tale termine il socio escluso puo' attivare la procedura di arbitrato amministrato presso la seguente camera arbitrale, ai sensi degli articoli 34 e seguenti del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5 : [ ... ], con richiesta di nomina di un arbitro unico. In caso sia stata attivata la suddetta procedura di arbitrato, fino alla sua decisione sono sospesi gli effetti della decisione di esclusione. [collegato al precedente] 10.4 Dalla data di ricezione della comunicazione di esclusione, fatta salva la sospensione degli effetti ove sia stata attivata la procedura di arbitrato amministrato prevista al punto precedente, decorrono i termini di cui all' articolo 2473 del codice civile per il rimborso della partecipazione al socio escluso. Ai sensi dell'articolo 2473-bis del medesimo codice non puo' farsi luogo al rimborso mediante riduzione del capitale sociale. [collegato al precedente] 10.5 qualora la societa' sia composta da due soli soci, la ricorrenza di una causa di esclusione per uno di essi deve essere accertata mediante la procedura di arbitrato amministrato indicata al punto 10.3, attivata su domanda dell'altro. [collegato al precedente] 10.6 Nei casi di cui sopra, l'arbitro unico provvede a determinare altresi' la ripartizione delle spese del procedimento arbitrale. 11. Decisioni dei soci 11.1 Sono di competenza dei soci: i) le decisioni sui seguenti argomenti: 1) l'approvazione del bilancio e la destinazione degli utili; 2) la nomina degli amministratori; 3) la nomina, ove ne ricorrano i presupposti, dell'organo di controllo o del revisore; 4) le modificazioni dell'atto costitutivo; 5) il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; ii) le decisioni sugli argomenti che uno o piu' amministratori sottopongono alla loro approvazione; iii) le decisioni sugli argomenti per i quali i soci che rappresentano un terzo del capitale sociale richiedano l'adozione di una decisione dei soci. 12. Modalita' di adozione delle decisioni dei soci 12.1 le decisioni dei soci sono adottate mediante deliberazione assembleare assunta ai sensi dell' articolo 2479-bis del codice civile e di quanto disposto dal presente statuto. 13. Convocazione dell'assemblea dei soci 13.1 L'assemblea e' convocata dall'organo amministrativo, anche su richiesta dei soci rappresentanti almeno un terzo del capitale sociale, mediante avviso nella forma del documento informatico sottoscritto digitalmente inoltrato all'indirizzo di posta elettronica certificata dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, nonche' degli argomenti all'ordine del giorno. Nell'avviso di convocazione puo' essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita. L'assemblea puo' essere convocata presso la sede sociale o altrove purche' nel territorio nazionale. 13.2 Ai sensi dell' articolo 2364, secondo comma, del codice civile , l'Assemblea deve essere convocata ogni anno entro [...] [non oltre centoventi] giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio, ovvero entro il maggior termine di [...] [non oltre centottanta] giorni nel caso di societa' tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societa'. 14. Presidenza dell'assemblea dei soci 14.1 La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore unico, al presidente del consiglio di amministrazione, al piu' anziano tra gli amministratori plurimi non riuniti in collegio, oppure, in mancanza, alla persona designata dai soci a maggioranza semplice del capitale presente. 14.2 Il presidente dell'assemblea verifica la regolarita' della costituzione dell'assemblea, accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. 14.3 L'assemblea puo' svolgersi, ove cio' sia autorizzato dai soggetti di cui al punto 14.1 in fase di convocazione, anche con gli intervenuti dislocati in piu' luoghi, audio e video collegati, a condizione che sia rispettato il metodo collegiale. In tali casi la riunione si intende svolta nel luogo in cui si trova il presidente. 14.4 In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. 15. Decisioni dei soci - quorum 15.1 L'assemblea, sia in prima che in seconda convocazione, e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente. Le deliberazioni concernenti le modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto, il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei Soci, ovvero lo scioglimento della Societa', la fissazione del numero dei liquidatori, la loro nomina e i loro poteri sono assunte, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il [...] per cento del capitale sociale. L'attribuzione a singoli soci di speciali diritti ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 del codice, nonche' la loro modificazione o soppressione, e' deliberata con il consenso di tutti i soci. 16. Assemblea dei soci - verbalizzazione 16.1 Le decisioni dell'assemblea dei soci devono constare da verbale redatto senza ritardo e sottoscritto dal presidente e, se richiesto dalla legge, dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identita' dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno, nonche' le modalita' e il risultato delle votazioni, consentendo, anche per allegato, l'identificazione dei voti favorevoli, astenuti o dissenzienti. 16.2 Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. 16.3 Il verbale deve essere trascritto tempestivamente a cura degli amministratori nel libro delle decisioni dei soci, ai sensi dell' articolo 2478 del codice civile . 17. Amministrazione della societa' 17.1 La societa' puo' essere amministrata, alternativamente, secondo una delle seguenti modalita': i) da un amministratore unico; ii) da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di [...] a un massimo di [...] membri; iii) da piu' amministratori con metodo disgiuntivo, nel numero minimo di [...] e massimo di [...]; iv) da piu' amministratori con metodo congiuntivo, nel numero minimo di [...] e massimo di [...]. 17.2 La nomina degli amministratori e la scelta del sistema di amministrazione compete ai soci, che decidono a maggioranza assoluta del capitale sociale. [...] [opzionale] 17.3 L'amministrazione della societa' puo' essere affidata anche a soggetti che non siano soci. 17.4 Non possono essere nominati amministratori e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall' articolo 2382 del codice civile . 17.5 Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno che la funzione di presidenza sia attribuita ad uno degli amministratori all'atto della nomina. Con la medesima maggioranza possono essere nominati anche uno o piu' vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento secondo le modalita' stabilite all'atto della nomina. 17.6 Il presidente del consiglio di amministrazione verifica la regolarita' della costituzione del consiglio, accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni [...] [opzionale] 17.7 Se per qualsiasi motivo cessa dalla carica: [selezionare una delle seguenti opzioni] [...] 17.7.1 la maggioranza degli amministratori (anche in caso di amministrazione pluripersonale) [...] 17.7.2 il seguente numero di amministratori: [...] (anche in caso di amministrazione pluripersonale) [...] 17.7.3 anche uno solo degli amministratori (anche in caso di amministrazione pluripersonale) l'intero organo amministrativo decade e deve essere promossa la decisione dei soci per la sua integrale sostituzione. 18. Amministrazione affidata congiuntamente o disgiuntamente 18.1 In caso di amministrazione disgiunta, ciascun amministratore puo' opporsi all'operazione che un altro amministratore voglia compiere. Tale opposizione deve essere espressa prima che l'operazione sia compiuta. I soci, con il voto favorevole di una maggioranza rappresentante almeno la meta' del capitale sociale, decidono sull'opposizione. 18.2 In caso di amministrazione congiunta occorre sulle decisioni il consenso unanime di tutti gli amministratori, manifestato per iscritto. 19. Adunanze del consiglio di amministrazione 19.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce nella sede sociale, salvo espressa, specifica e concorde decisione di tutti i soggetti richiamati al punto successivo. 19.2 Il consiglio e' convocato dal presidente con avviso da inoltrarsi, almeno [...] giorni prima dell'adunanza, tramite posta elettronica certificata, a ciascun amministratore, nonche' all'organo di controllo o al revisore, se nominati. Nei casi di urgenza il suddetto termine e' abbreviato a tre giorni. 19.3 Il consiglio di amministrazione e' comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalita', siano presenti tutti i membri del consiglio stesso, nonche' l'organo di controllo o il revisore, se nominati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 19.4 Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi, ove lo consenta l'avviso di convocazione, anche con gli intervenuti diversi dal presidente dislocati in altri luoghi, rispetto alla sede sociale, purche' collegati in modalita' audio-video e a condizione che sia rispettato in modo compiuto e corretto il metodo collegiale. In ogni caso la riunione si intende svolta nel luogo in cui sia presente il presidente. 19.5 Per la validita' delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. 19.6 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parita' di voti, prevale il voto del presidente, purche' il consiglio di amministrazione sia composto, nel momento della decisione, da piu' di due membri. 19.7 Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed e' sottoscritto dal presidente. 19.8 Il verbale deve indicare la data dell'adunanza, l'identita' dei partecipanti, il risultato delle votazioni, con evidenza dei favorevoli, degli astenuti e dei contrari, nonche', su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni concernenti gli argomenti all'ordine del giorno. 20. Trascrizione delle decisioni degli amministratori 20.1 Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione, dall'amministratore unico, ovvero dagli amministratori plurimi operanti congiuntamente o disgiuntamente devono essere tempestivamente trascritte nel libro delle decisioni degli amministratori. 21. Rappresentanza sociale 21.1 La rappresentanza della societa' di fronte ai terzi e in giudizio: i) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione collegiale, spetta al presidente del consiglio di amministrazione; ii) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione mediante amministratore unico, spetta a quest'ultimo; iii) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione plurima congiunta, spetta agli amministratori, congiuntamente; iv) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione plurima disgiunta, spetta a ciascuno degli amministratori, salvo nei casi previsti al punto 18.1, in cui spetta agli amministratori congiuntamente. 21.2 L'organo amministrativo puo' deliberare che l'uso della firma sociale sia conferito, per determinati atti o categorie di atti, anche a terzi. 22. Nomina dell'organo di controllo o del revisore 22.1 Ai sensi dell' articolo 2477, primo comma, del codice civile , l'assemblea puo' nominare un organo di controllo o un revisore. La nomina e' obbligatoria nei casi previsti dal secondo comma dell'articolo 2477 del codice civile . Ove nominato, l'organo di controllo avra' competenze e poteri previsti per tale organo dalla disciplina legislativa in materia di societa' per azioni in quanto compatibile col dettato dell' articolo 2477 del codice civile . Qualora, in alternativa all'organo di controllo e fuori dai casi di obbligatorieta' dello stesso, la societa' nomini per la revisione legale dei conti un revisore o una societa' di revisione, si applicano al revisore o alla societa' di revisione tutte le norme previste per gli stessi in materia di societa' per azioni. 23. Destinazione degli utili 23.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, una volta dedotte le quote da destinare a riserva legale, sono distribuiti ai soci, salva diversa decisione degli stessi. 24. Scioglimento della societa' 24.1 La societa' si scioglie al ricorrere di una delle ipotesi previste dall' articolo 2484, primo comma, del codice civile . [ ] [opzionale] 24.2 La societa' si intende sciolta, oltre che nei casi previsti dalla legge, anche nel caso in cui si verifichi uno dei seguenti eventi: [selezionare una delle seguenti opzioni] [ ] 24.2.1 la morte di un socio; [ ] 24.2.2 il fallimento di un socio; [ ] 24.2.3 la risoluzione del seguente contratto: [...]; [ ] 24.2.4 la scadenza del seguente brevetto: [...]. [collegato al precedente] 24.3 L'accertamento degli eventi sopra indicati e dell'intervenuto conseguente scioglimento e' di competenza dell'organo amministrativo che redige, a tal fine, apposita dichiarazione da depositare, a cura del medesimo organo, presso il registro delle imprese. 25. Comunicazioni 25.1 Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente statuto si eseguono, dove non diversamente disposto, mediante posta elettronica certificata. 25.2 Nel caso in cui la societa' sia amministrata da un amministratore unico, in luogo dell'indirizzo di posta elettronica certificata della persona fisica, puo' essere utilizzato, per le comunicazioni da e verso l'organo amministrativo, l'indirizzo di posta elettronica certificata della societa' iscritto nel registro delle imprese ai sensi dell' articolo 16, comma 6, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185 , convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2 . 25.3 Nel caso in cui la societa' sia amministrata mediante amministrazione plurima congiuntiva o disgiuntiva, oppure mediante consiglio di amministrazione gli amministratori possono, con decisione adottata all'unanimita', disporre l'utilizzo, per le comunicazioni da e verso l'organo amministrativo ai sensi del presente atto costitutivo/statuto, in luogo di singole caselle di posta elettronica certificata intestate a ciascun amministratore, della casella di posta elettronica certificata della societa' iscritta nel registro delle imprese ai sensi dell' articolo 16, comma 6, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185 , convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2 . In tal caso, dovranno essere rese disponibili a ciascun amministratore le credenziali di accesso alla predetta casella di posta elettronica certificata. La decisione adottata ai sensi del presente punto puo' essere revocata con decisione adottata dalla maggioranza assoluta dei componenti dell'organo amministrativo. 26. Rinvio 26.1 Per quant'altro qui non espressamente previsto si rinvia alle norme contenute nel codice civile e nelle altre leggi vigenti in materia. [VERSIONE IN LINGUA INGLESE]

Allegato 2, all'articolo 1, comma 3 - «Modello SRL SEMPLIFICATA» Modello di atto costitutivo delle societa' a responsabilita' limitata semplificata avente sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, ai sensi dell' articolo 2, comma 3, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 . ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA SEMPLIFICATA IN VIDEOCONFERENZA REPUBBLICA ITALIANA 1. L'anno [...] 2. il giorno [...] 3. del mese di [...] 4. in [...] Dinanzi a me [...] Notaio in [...], iscritto presso il Collegio Notarile del Distretto di [...], competente essendo almeno una delle parti intervenute residente nel territorio della Regione in cui si trova la propria sede notarile ovvero all'estero SI SONO COSTITUITI in video conferenza, ai sensi dell' articolo 2 del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 , mediante l'utilizzo della piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato, I SIGNORI 5. nome [...] 6. cognome [...] 7. nato a [...] 8. il giorno [...] 9. cittadino [...] 10. residente in [...] [e domiciliato in [...]] [utilizzare se ricorre] 11. codice fiscale [...] [aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti] [...] [selezionare se ricorre l'ipotesi] SONO ALTRESI' PRESENTI nel luogo sopra indicato I SIGNORI 5. nome [...] 6. cognome [...] 7. nato a [...] 8. il giorno [...] 9. cittadino [...] 10. residente in [...] [e domiciliato in [...]] [utilizzare se ricorre] 11. codice fiscale [...] [aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti] Detto/i comparente/i, della cui identita' personale io notaio sono certo, mi richiede/richiedono di ricevere il presente atto, in virtu' del quale si conviene quanto segue. 13. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell' articolo 2463-bis del codice civile , una societa' a responsabilita' limitata semplificata sotto la denominazione: «[...] SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA SEMPLIFICATA», con sede in [...] [indicare solo il comune ed eventuali sedi secondarie] 14. La societa' ha per oggetto le seguenti attivita': [...]. 15. La durata della societa' e' fissata al [...] [oppure] La societa' e' costituita a tempo indeterminato. 16. Il capitale sociale ammonta ad Euro [...] e, nel caso di piu' soci, e' diviso in quote ai sensi dell' articolo 2468 del codice civile e viene sottoscritto nel modo seguente: il Signor/la Signora [...] sottoscrive una quota del valore nominale di Euro [...] pari al [...]% ([...] percento) del capitale sociale. [aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti] 17. Gli amministratori possono essere anche non soci. Viene/vengono nominato/i amministratore/i i Signori [...] (eventuale specificazione del ruolo svolto nell'ambito del consiglio d'amministrazione), il quale/i quali, presente/i accetta/no, dichiarando non sussistere a proprio carico cause di ineleggibilita' previste dall' articolo 2382 del codice civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea. 18. All'organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della societa'. 19. [opzionale] La revisione legale dei conti e' affidata ad un organo di controllo/revisore nominato nella persona del/della Signor/a [...], iscritto/a nell'apposito registro ai sensi di legge. 20. L'assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, e' presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione. 21. Ai sensi dell' articolo 2464, quarto comma, del codice civile , nonche' dell' articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 8 novembre 2021 n. 183 , i soci dichiarano che i conferimenti sono stati eseguiti mediante corrispondenti bonifici bancari accreditati sul conto corrente dedicato di cui all' articolo 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013, n. 147 , intestato a me Notaio presso la Banca [...] (Iban [...]), e precisamente: dal socio [...] per l'importo di euro [...], mediante bonifico bancario eseguito in data [...], con addebito sul conto corrente bancario allo stesso intestato presso la banca [...], con valuta sul mio conto corrente dedicato dal [...] (C.R.O. n. [...]); [aggiungere tante ricorrenze quanti sono i soci costituenti] I comparenti conferiscono a me notaio l'incarico di consegnare le somme come sopra depositate alla societa', una volta perfezionato il procedimento di iscrizione nel competente Registro delle Imprese, mediante corrispondente bonifico bancario sul conto corrente intestato alla medesima societa'. L'organo amministrativo, preso atto del/dei suddetto/i versamenti eseguiti come per legge sul conto corrente dedicato di cui all' articolo 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013, n. 147 , intestato a me Notaio, attesta che il capitale sociale e' interamente versato. 10. Gli esercizi sociali si chiudono il giorno [...]. 11. Il presente atto, per espressa previsione di legge, e' esente da diritto di bollo e di segreteria e il compenso per l'attivita' notarile e' determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella C) - Notai del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n. 140 , ridotto alla meta'. [25. Sottoscrizione digitale del costituente/dei costituenti e del Notaio] [VERSIONE IN LINGUA INGLESE]