Resolución de 3 de junio de 2026, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de los registradores mercantil y de bienes muebles V y III de Barcelona a inscribir una póliza mediante la cual se ceden en garantía de una deuda los derechos de crédito derivados de determinados contratos de arrendamiento, una escritura de compraventa de fincas y subrogación de deuda y una escritura de disolución de sociedad con subrogación en la posición de acreedor de los derechos de cobro que la sociedad disuelta tiene respecto a las rentas derivadas de los referidos contratos de arrendamiento.

Con fecha 24 de marzo de 2017, las mercantiles “Habitatges i Obres Ribes, S.L.” y “Residencial Lladoners, S.L.” otorgaron una póliza de pignoración, autorizada por la Notaria de Vilanova i la Geltrú, D.ª María José Gómez Grau, con el número 45 de su libro de registro. Mediante dicho negocio jurídico, se constituyó un derecho real de prenda sin desplazamiento a favor de “Residencial Lladoners, S.L.” sobre los derechos de crédito derivados de una serie de contratos de arrendamiento, en garantía de una deuda reconocida por “Habitatges i Obres Ribes, S.L.”. La voluntad inequívoca de las partes, reflejada en el nomen iuris y en el contenido del contrato, fue la de constituir una garantía real inscribible, y no la de transmitir la titularidad de los créditos.

El 23 de abril de 2025, se otorgó ante el Notario de Sitges, D. Óscar Marcos Sánchez Ferreiro, la escritura de disolución y liquidación de la sociedad “Residencial Lladoners, S.L.” (n.º 380 de protocolo). En dicha escritura, y como parte del reparto del haber social, se adjudicaron los derechos derivados de la citada póliza de pignoración a los socios, hoy recurrentes: “Cicobel Patrimonial, S.L.” y D. J. B. M., en la proporción correspondiente a su participación social (…).

Presentada la referida escritura de disolución y liquidación para su inscripción, fue objeto de calificación negativa por parte del Registrador de Bienes Muebles de Barcelona mediante nota de fecha 5 de febrero de 2026 (Entrada 20260013836, 202660013835 y 202660013829). La calificación deniega la inscripción argumentando, en esencia, que el negocio jurídico original no constituye una prenda sin desplazamiento inscribible, sino una cesión de créditos en garantía (pro solvendo), figura que no tiene acceso al Registro de Bienes Muebles. Subsidiariamente, sostiene que, de considerarse una prenda, sería una prenda ordinaria con desplazamiento posesorio (materializado por la notificación a los deudores), la cual tampoco es inscribible en este Registro. Concluye que, al no ser inscribible el acto original, tampoco lo son los actos posteriores que traen causa del mismo, como la adjudicación a los socios. Disconformes con dicha calificación, por considerarla no ajustada a Derecho, interponemos el presente recurso. Fundamentos de Derecho. I. Legitimación y procedimiento. La legitimación de los recurrentes deriva de su condición de adjudicatarios de los derechos cuya inscripción ha sido denegada, siendo por tanto directamente interesados en la misma, conforme al artículo 325 de la Ley Hipotecaria. El presente recurso se interpone en tiempo y forma, dentro del plazo de un mes desde la notificación de la calificación. II. Sobre la verdadera naturaleza del negocio jurídico: Prenda sin desplazamiento sobre créditos. El núcleo de la controversia radica en la calificación que el Sr. Registrador realiza del negocio jurídico original, apartándose de la voluntad declarada por las partes y del nomen iuris empleado.

1. Prevalencia de la voluntad de las partes (voluntas spectanda est): Las partes denominaron el contrato como “póliza de pignoración” y su intención, como se desprende de su contenido, no fue transmitir la titularidad de los créditos, sino constituir un derecho real de garantía sobre ellos para asegurar el cumplimiento de una obligación. La finalidad no era solutoria (cesión pro solvendo), sino de garantía. La cesión de créditos en garantía implica una transmisión fiduciaria de la titularidad, efecto que no se buscaba ni se pactó. Lo que se pretendía era afectar los créditos al cumplimiento de la obligación, que es la esencia de la prenda.

2. Inscribilidad de la prenda sin desplazamiento sobre créditos: El Artículo 54 de la Ley sobre hipoteca mobiliaria y prenda sin desplazamiento de posesión, en su redacción vigente, permite expresamente sujetar a prenda sin desplazamiento “los derechos de crédito, incluso los créditos futuros”. Para su eficaz constitución, la ley exige su inscripción en el Registro de Bienes Muebles. Por tanto, la figura elegida por las partes no solo es legalmente válida, sino que su naturaleza exige precisamente la inscripción que ahora se deniega.

III. Sobre la inexistencia de desplazamiento posesorio. El Registrador argumenta que la notificación a los deudores de los créditos pignorados implica un desplazamiento posesorio que convierte la garantía en una prenda ordinaria, no inscribible. Este argumento no puede ser acogido.

1. En la prenda sobre derechos, un bien incorporal, la “posesión” es un concepto jurídico, no físico. La notificación al deudor del crédito pignorado no es un acto de desposesión del pignorante, sino un requisito de eficacia para que el deudor quede válidamente obligado con el nuevo acreedor pignoraticio y no se libere pagando al acreedor original (aplicación análoga del artículo 1527 del Código Civil).

2. Precisamente, la inscripción en el Registro de Bienes Muebles cumple la función de publicidad y oponibilidad frente a terceros que en la prenda ordinaria de bienes muebles corporales cumple el desplazamiento físico. Confundir la notificación (requisito de eficacia inter partes) con el desplazamiento posesorio (requisito constitutivo de otro tipo de prenda) es desnaturalizar la figura de la prenda sin desplazamiento sobre créditos, vaciándola de contenido.

La Sentencia del TSJ de Extremadura de 30 de julio de 2015 (ROJ: STSJ Ext 500/2015), aunque referida a una prenda ordinaria, analiza la figura y diferencia los requisitos, señalando que la inscripción es el requisito de eficacia para la prenda sin desplazamiento. IV. Sobre la interpretación de la escritura de disolución. El Registrador se apoya en la terminología usada en la escritura de disolución, donde se hace referencia a “Residencial Lladoners, S.L.” como titular del “derecho de crédito” o “acreedor de los derechos de cobro”, para reforzar su tesis de que hubo una cesión de titularidad.

1. Dicha manifestación, realizada en un documento posterior y con una finalidad distinta (la liquidación de una sociedad), no puede alterar retroactivamente la naturaleza del negocio jurídico original de 2017. Como ha señalado la doctrina de la DGSJFP (vid. Resolución de 12 de abril de 2018), una novación extintiva de una obligación requiere una declaración terminante o una incompatibilidad total entre la antigua y la nueva obligación, lo que aquí no sucede.

2. La expresión utilizada en la escritura de disolución debe entenderse como una imprecisión terminológica o una forma simplificada de describir el activo de la sociedad. “Residencial Lladoners, S.L.” era titular de un derecho real de prenda sobre los créditos, lo que le confería la facultad de cobrarlos en caso de incumplimiento. Es una simplificación comprensible referirse a esta facultad como “ser titular del derecho de cobro”, sin que ello implique una confesión de que la naturaleza del negocio original fuera una cesión de titularidad.

En definitiva, la calificación recurrida realiza una interpretación extensiva y perjudicial para los interesados, recalificando un negocio jurídico válido e inscribible y privando de efectos a la adjudicación realizada en la liquidación de la sociedad. Por todo lo expuesto, Suplico a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública que, teniendo por presentado este escrito con sus copias, se sirva admitirlo y, en su virtud, tenga por interpuesto en tiempo y forma recurso gubernativo contra la nota de calificación de fecha 5 de febrero de 2026 del Registrador de Bienes Muebles de Barcelona y, previos los trámites legales oportunos, dicte Resolución por la que, estimando el presente recurso, se revoque la calificación impugnada y se ordene la inscripción de la escritura de pignoración, prenda y cesión de garantía descritas». IV Mediante escrito, de fecha 16 de abril de 2026, los registradores Mercantil y de Bienes Muebles III y V, don Fernando Pedro Méndez González y don Jesús Santos y Ruiz de Eguiluz, elevaron el expediente, con su informe respectivo, a este Centro Directivo. En dicho informe hacían constar que se dio traslado del recurso a los notarios doña María José Gómez Grau, don Carlos José Sanz Izquierdo y don Óscar Marcos Sánchez, sin que hayan presentado alegaciones. Es de interés en relación con la tramitación de este recurso que en el respectivo informe se expresaba lo siguiente: «Quinto. De los tres títulos presentados en su día, esto es Póliza intervenida el día 24/03/2017 de constitución de prenda y cesión de derechos, escritura otorgada el día 23 de mayo de 2019 de compraventa de fincas y subrogación de deuda y escritura otorgada el día 23 de abril de 2025 de disolución de la sociedad Residencial Lladoners SL y adjudicación de crédito, únicamente se ha acompañado al escrito del recurso ésta última. Asimismo, se han adjuntado a la documentación que acompaña las presentaciones del recuso, las notas de calificación de las dos últimas escrituras citadas. Nada se indica del documento del que las mismas traen causa, a cuya calificación se remiten y en el que se formalizan los actos que han sido objeto de calificación y que constituye el documento principal, esto es, la Póliza intervenida el día 24/03/2017 por la notaria de Vilanova i la Geltrú doña María José Gómez Grau, número 45 del Libro Registro de Operaciones Sección A, que causó el asiento de presentación 20260011348 del diario 28, número de entrada 20260013829. Ahora bien, las cuestiones planteadas en el escrito de recurso –a pesar de referirse únicamente a las notas de calificación de las entradas complementarias asociadas a los números 20260013835 (escritura de compraventa y subrogación de deuda) y 20260013836 (escritura de disolución) de constante referencia–, traen su causa del documento calificado, la entrada principal 20260013829 –póliza de pignoración–. Y en estos términos, cabe concluir que en el recurso no se identifica adecuadamente el documento cuya calificación se recurre de facto que no es otro que el documento principal (artículo 326, letra c de la Ley Hipotecaria): documento principal que, se insiste, no se acompaña al escrito del recurso (artículo 327 de la Ley Hipotecaria). Existe, por lo tanto, incongruencia, entre el título/s y notas de calificación/nes identificados y reseñados por el recurrente al delimitar el objeto del recurso (escritura de disolución número 380 de protocolo y escritura de compraventa y subrogación de deuda número 640 de protocolo) y el título y calificación cuyo contenido rebate en su escrito de recurso (que corresponde a la póliza número 45 del Libro Registro de Operaciones y que, se insiste, no constituye el objeto del recurso según el propio escrito presentado).

Y todo ello, por considerar procedente la aplicación del principio in dubio pro actione consagrado jurisprudencialmente por el Tribunal Supremo y por la doctrina del Tribunal Constitucional en relación con la tutela judicial efectiva garantizada por el artículo 24.1 CE, en su vertiente de acceso a la jurisdicción (entre otras, Tribunal Supremo, Sala Tercera, de lo Contencioso-administrativo, Sección 2.ª, Sentencia 1634/2025 de 12 Dic. 2025, Rec. 2922/2023, JUR\2025\414540; Tribunal Supremo, Sala Tercera, de lo Contencioso administrativo, Sección 3.ª, Sentencia 215/2023 de 21 Feb. 2023, Rec. 4279/2021, RJ\2023\1255; sentencia 325/1999). En este sentido, en la referida Sentencia 1634/2025 dispone el alto Tribunal que “el principio pro actione es una manifestación más de la tutela judicial efectiva, y se presenta de forma plena, desde la perspectiva del derecho de acceso a la jurisdicción, cuando se trata de adoptar una decisión de inadmisión o de analizar los requisitos de los actos procesales, evitando obstáculos o trabas arbitrarias y desproporcionadas que impidan la efectividad de esa tutela judicial, garantizada constitucionalmente”. A su vez, en la Sentencia 215/2023 antes citada, el Tribunal Supremo resume la doctrina del Tribunal Constitucional en relación con la tutela judicial efectiva garantizada por el artículo 24.1 CE, en su vertiente de acceso a la jurisdicción, reiterando que “los órganos judiciales están constitucionalmente obligados a aplicar las normas que contienen los requisitos y presupuestos procesales, teniendo siempre presente el fin perseguido por el legislador al establecerlos, evitando cualquier exceso formalista que los convierta en meros obstáculos procesales impeditivos de la tutela judicial efectiva que garantiza el art. 24.1 C.E. (SSTC 17/1985, 157/1989 y 64/1992).”

Fundamentos de Derecho Vistos los artículos 1527 del Código Civil; 16, 21, 22 y 347 del Código de Comercio; 11 de la Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre condiciones generales de la contratación; 15 y la disposición adicional tercera de la Ley 28/1998, de 13 de julio, de Venta a Plazos de Bienes Muebles; los artículos 54 de la Ley de 16 de diciembre de 1954 sobre hipoteca mobiliaria y prenda sin desplazamiento de posesión; 270 y 271 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal; 17, 20 y 38 de la Ley Hipotecaria; 7 y 11 del Reglamento del Registro Mercantil; la disposición adicional única, apartados 2 y 6, del Real Decreto 1828/1999, de 3 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento del Registro de Condiciones Generales de la Contratación; los artículos 16 y 24 a 29 de la Orden del Ministerio de Justicia de 19 de julio de 1999 por la que se aprueba la Ordenanza para el Registro de Venta a Plazos de Bienes Inmuebles; las Sentencias de la Sala Primera del Tribunal Supremo número 957/2004, de 6 de octubre, 1086/2006, de 6 de noviembre, 650/2013, de 6 de noviembre, 965/2023, de 15 de junio, y 1015/2023, de 22 de junio; la Resolución de Consulta de 18 de marzo de 2008 y la Instrucción de 12 de mayo de 2012 de la Dirección General de los Registros y del Notariado; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 7, 20, 21 y 22 de enero de 2005 y 1 de febrero de 2012, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 30 de junio de 2021 y 22 de octubre de 2024.

1. En este expediente (en que concurren circunstancias no exentas de complejidad) debe decidirse si debe o no acceder al Registro de Bienes Muebles el negocio jurídico (formalizado en póliza intervenida el día 24 de marzo de 2017) por el que la sociedad «Habitatges i Obres Ribes, S.L.» reconocía deber a «Residencial Lladoners, S.L.» la suma de 548.698,30 euros; y con la finalidad de saldar dicha deuda, la primera sociedad constituye «prenda» a favor de esta última sociedad y le cede «en garantía» los derechos de crédito derivados de los contratos de arrendamiento de las fincas relacionadas en el documento y los derivados de los arrendamientos que en el futuro pudieran constituirse sobre los mismos; negocio que es el principal al que se refieren los otros dos títulos presentados y objeto también de calificación (escritura de compraventa de fincas y subrogación de deuda; y la escritura de disolución de la sociedad «Residencial Lladoners, S.L.» en la que los socios «Cibobel Patrimonial, S.L.» y don J. B. M. se subrogan en la posición de acreedor de los derechos de cobro que la sociedad disuelta tiene respecto a las rentas derivadas de los contratos de arrendamiento vigentes tal y como se estipuló en la póliza antes reseñada).

Los registradores suspenden la inscripción solicitada porque, a su juicio, el negocio jurídico formalizado no constituye propiamente una pignoración de los derechos de crédito descritos, sino una cesión «pro solvendo» de éstos, con función de garantía de la devolución de la deuda reconocida por «Habitatges i Obres Ribes, S.L.». Afirman que dicha cesión (que tiene por objeto tanto los derechos de crédito derivados de los contratos de arrendamiento ya concertados como los que se puedan concretar en un futuro), se articule «pro soluto» o «pro solvendo», implica únicamente la transmisión de los créditos actuales o futuros en garantía del pago de una obligación preexistente, lo que no constituye un acto susceptible de inscripción en el Registro de Bienes Muebles. El recurrente manifiesta que se ha constituido una prenda sin desplazamiento, que la finalidad no era solutoria (cesión «pro solvendo»), sino de garantía y que no se produce transmisión fiduciaria de la titularidad de los derechos de crédito referidos.

2. El recurso no puede ser estimado.

El artículo 54 de la Ley sobre hipoteca mobiliaria y prenda sin desplazamiento de posesión de 16 de diciembre de 1954, tras la modificación llevada a cabo por la Ley 41/2007, de 7 de diciembre, el cual establece lo siguiente: «(…) Podrán sujetarse a prenda sin desplazamiento los créditos y demás derechos que correspondan a los titulares de contratos, licencias, concesiones o subvenciones administrativas siempre que la ley o el correspondiente título de constitución autoricen su enajenación a un tercero. Una vez constituida la prenda, el Registrador comunicará de oficio esta circunstancia a la Administración Pública competente mediante certificación emitida al efecto. Los derechos de crédito, incluso los créditos futuros, siempre que no estén representados por valores y no tengan la consideración de instrumentos financieros a los efectos de lo previsto en el Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, podrán igualmente sujetarse a prenda sin desplazamiento. Para su eficaz constitución deberán inscribirse en el Registro de Bienes Muebles». Pero en el presente caso es indudable que no se constituye la prenda sin desplazamiento a que se refiere esta norma legal. Así, la póliza referida contiene lo siguiente:

a) En el expositivo III se manifiesta que «las partes convienen llevar a cabo la cesión de los derechos de crédito dimanantes de los referidos contratos en garantía de la deuda contraída».

b) En la estipulación primera, tercer párrafo: «Habitatges i Obres Ribes, S.L., declara que los créditos objeto de cesión en garantía le pertenecen en pleno dominio».

c) En la estipulación primera, cuarto párrafo: «A tal efecto, Habitatges i Obres Ribes, S.L., (en adelante el cedente) cede y transfiere, con la finalidad de garantía expresada, a Residencial Lladoners, S.L., que acepta, todos los derechos de cobro surgidos o que pudieran surgir a favor de dicho cedente y que traigan causa los contratos de arrendamiento citados».

d) En la estipulación primera, quinto párrafo: «La cesión de estos derechos de crédito en garantía es “pro solvendo”, esto es, salvo buen fin (…)».

e) En la estipulación primera, último párrafo: «Consecuentemente, a partir de la notificación de la cesión en garantía (…) los deudores de los créditos cedidos (…) y demás deudores por los créditos futuros derivados de los arrendamientos que pudieran constituirse, procederán a ingresar las rentas que periódicamente han de abonar al cedente en virtud de los contratos de arrendamiento antes referidos, en la cuenta corriente (…) a nombre de Residencial Lladoners, S.L. de tal forma que dichas cantidades serán destinadas a cubrir la deuda contraída objeto de la presente».

f) En la estipulación segunda: «La cesión de los derechos de los cobros en garantía que aquí ese formaliza será notificada fehacientemente por el cedente a las partes deudoras de los créditos cedidos, conforme a los artículos 347 del Código de Comercio y 1527 del Código Civil».

g) En la estipulación séptima: «El cedente en su condición de parte arrendadora en los contratos referidos y, consecuentemente, titular de los inmuebles objeto de arrendamiento (…) se obliga en caso de transmisión de los inmuebles a notificar a los posibles adquirientes (…) que los derechos de créditos dimanantes de tal contrato (…) están cedidos a favor de Residencial Lladoners, S.L. en garantía de la deuda contraída».

Debe concluirse, por tanto, que de la póliza de cesión de los créditos en garantía no resulta que se constituye una prenda sin desplazamiento de la posesión, pues no se manifiesta así ni se atribuye por el acreedor al cedente (pretendido pignorante) la facultad de actuar respecto de los créditos como si éste (pignorante) siguiera siendo pleno titular de tales créditos (como si no fueran pignorados). Antes bien, de dicha póliza resulta lo contrario; lo que se confirma por el hecho adicional de que se pacta que la cesión de los créditos (pretendidamente pignorados) debe notificarse fehacientemente al deudor conforme a los artículos 347 del Código de Comercio y 1527 del Código Civil (de modo que éste quede obligado con el nuevo acreedor y no se libere pagando al acreedor original). Por lo demás, como se afirma certeramente en las calificaciones impugnadas, aunque se admitiera que por el «nomen iuris» empleado en algunos apartados de los documentos calificados y por algunos de los requisitos propios de la prenda, se estuviera constituyendo una garantía pìgnoraticia, la efectiva cesión de los derechos de crédito –eficaz desde la celebración del contrato de cesión documentado en póliza calificada– y la notificación de aquélla a los deudores de los créditos cedidos evidencian que la “garantía real” formalizada se ha constituido con carácter de ordinaria y con desplazamiento posesorio; y ésta no puede acceder a este registro por no constituir un acto susceptible de inscripción conforme de los artículos 54 y siguientes de la Ley de 16 de diciembre de 1954 sobre hipoteca mobiliaria y prenda sin desplazamiento de posesión. Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación impugnada. Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria. Madrid, 3 de junio de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez. subir Contactar Sobre la sede electrnica Mapa Aviso legal Accesibilidad Proteccin de datos Sistema Interno de Informacin Tutoriales Empleo en la AEBOE Agencia Estatal Boletn Oficial del Estado Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid