Attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di societa' di capitali contenute nel codice civile, nonche' per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento. (26G00064)

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione ; Vista la legge 23 agosto 1988, n. 400 , recante «Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri» e, in particolare, l'articolo 14; Vista la legge 5 marzo 2024, n. 21 , recante «Interventi a sostegno della competitivita' dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e delle disposizioni in materia di societa' di capitali contenute nel codice civile , per la modifica delle disposizioni del codice di procedura civile in materia di arbitrato societario, nonche' per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento, nonche' delega al Governo per la riforma organica e il riordino del sistema sanzionatorio e di tutte le procedure sanzionatorie recati dal medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 » e, in particolare, l'articolo 19; Visto il regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 , recante «Approvazione del testo del codice civile »; Visto il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , recante «Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia»; Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , recante «Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 »; Visto il decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 , recante «Esercizio delle opzioni previste dall'articolo 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali» e, in particolare, l'articolo 2, comma 1, lettera c); Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262 , recante «Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari»; Visto il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 , recante «Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attivita' criminose e di finanziamento del terrorismo nonche' della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione»; Visto il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , recante «Attuazione della direttiva 2006/43/CE , relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE , e che abroga la direttiva 84/253/CEE »; Visto il decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 , convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 , recante «Disposizioni urgenti per la crescita, l'equita' e il consolidamento dei conti pubblici»; Visto il decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 136 , recante «Attuazione della direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE , per la parte relativa ai conti annuali ed ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari, nonche' in materia di pubblicita' dei documenti contabili delle succursali, stabilite in uno Stato membro, di enti creditizi ed istituti finanziari con sede sociale fuori di tale Stato membro, e che abroga e sostituisce il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 »; Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione dell'8 ottobre 2025; Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica; Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 27 marzo 2026; Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei ministri e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri della giustizia, degli affari esteri e della cooperazione internazionale e delle imprese e del made in Italy; Emana il seguente decreto legislativo:

1. 1. Alla parte I del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 1: 1) al comma 1: 1.1) alla lettera i), le parole: «e che gestisce direttamente il proprio patrimonio» sono soppresse; 1.2) la lettera i.1) e' sostituita dalla seguente: «i.1) "societa' di investimento a capitale variabile in gestione interna" (Sicav in gestione interna): la Sicav che gestisce direttamente il proprio patrimonio;»; 1.3) dopo la lettera i.1), sono inserite le seguenti: «i.2) "societa' di investimento a capitale variabile in gestione interna autorizzata" (Sicav in gestione interna autorizzata): la Sicav in gestione interna iscritta all'albo di cui all'articolo 35-ter; i.3) "societa' di investimento a capitale variabile in gestione esterna" (Sicav in gestione esterna): la Sicav che designa come gestore esterno una Sgr autorizzata o una societa' di gestione UE o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38;»; 1.4) alla lettera i-bis), le parole: «e che gestisce direttamente il proprio patrimonio» sono soppresse; 1.5) la lettera i-bis.1) e' sostituita dalla seguente: «i-bis.1) "societa' di investimento a capitale fisso in gestione interna" (Sicaf in gestione interna): la Sicaf che gestisce direttamente il proprio patrimonio;»; 1.6) dopo la lettera i-bis.1), sono inserite le seguenti: «i-bis.2) "societa' di investimento a capitale fisso in gestione interna autorizzata" (Sicaf in gestione interna autorizzata): la Sicaf in gestione interna iscritta all'albo di cui all'articolo 35-ter; i-bis.3) "societa' di investimento a capitale fisso sotto soglia registrata" (Sicaf sotto soglia registrata): la Sicaf in gestione interna iscritta nel registro di cui all'articolo 35-quaterdecies che gestisce il proprio patrimonio nei limiti e alle condizioni previsti dalla parte II, titolo III, capo I-ter; i-bis.4) "societa' di investimento a capitale fisso in gestione esterna" (Sicaf in gestione esterna): la Sicaf che designa come gestore esterno una Sgr autorizzata, un gestore di fondi EuVECA disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, un gestore di fondi EuSEF disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38;»; 1.7) la lettera i-quater) e' abrogata; 1.8) dopo la lettera i-quater), sono inserite le seguenti: «i-quater.1) "societa' di partenariato": l'Oicr chiuso costituito in forma di societa' in accomandita per azioni con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante l'offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonche' mediante le ulteriori modalita' di raccolta definite nello statuto; i-quater.2) "societa' di partenariato in gestione interna": la societa' di partenariato che gestisce direttamente il proprio patrimonio; i-quater.3) "societa' di partenariato in gestione interna autorizzata": la societa' di partenariato in gestione interna iscritta all'albo di cui all'articolo 35-novies.2; i-quater.4) "societa' di partenariato sotto soglia registrata": la societa' di partenariato in gestione interna iscritta nel registro di cui all'articolo 35-quaterdecies che gestisce il proprio patrimonio nei limiti e alle condizioni previsti dalla parte II, titolo III, capo I-ter; i-quater.5) "societa' di partenariato in gestione esterna": la societa' di partenariato che designa come gestore esterno una Sgr autorizzata, un gestore di fondi EuVECA disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, un gestore di fondi EuSEF disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38-bis; i-quater.6) "private equity e venture capital": l'attivita' che consiste nell'investimento in imprese non quotate nei mercati regolamentati, attraverso strumenti di capitale, di debito, o altre forme similari, incluso l'investimento ulteriore nelle predette imprese successivamente all'eventuale ammissione delle stesse alla quotazione;»; 1.9) alla lettera k), le parole: «in strumenti finanziari, crediti, inclusi quelli erogati a valere sul patrimonio dell'OICR, partecipazioni o altri beni mobili o immobili,» sono sostituite dalle seguenti: «nelle attivita' di cui all'articolo 39-bis»; 1.10) la lettera l) e' sostituita dalla seguente: «l) "Oicr italiano": il fondo comune d'investimento, la Sicav, la Sicaf e la societa' di partenariato;»; 1.11) la lettera m) e' sostituita dalla seguente: «m) "Organismo di investimento collettivo in valori mobiliari italiano" (OICVM italiano): il fondo comune di investimento e la Sicav rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009 ;»; 1.12) la lettera m-ter) e' sostituita dalla seguente: «m-ter) "Oicr alternativo italiano" (FIA italiano): il fondo comune di investimento, la Sicav, la Sicaf e la societa' di partenariato rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011 ;»; 1.13) dopo la lettera m-ter), e' inserita la seguente: «m-ter.1) "Oicr societario in gestione esterna": la Sicav in gestione esterna, la Sicaf in gestione esterna e la societa' di partenariato in gestione esterna;»; 1.14) dopo la lettera m-quater), sono inserite le seguenti: «m-quater.1) "FIA italiano immobiliare": il fondo comune di investimento e la Sicaf che investono in beni immobili, diritti reali immobiliari, ivi inclusi quelli derivanti da contratti di leasing immobiliare con natura traslativa e da rapporti concessori, partecipazioni in societa' immobiliari, parti di altri FIA immobiliari, anche esteri, nella misura indicata dal regolamento di cui all'articolo 39; m-quater.2) "partecipazioni in societa' immobiliari": le partecipazioni in societa' di capitali che svolgono attivita' di costruzione, valorizzazione, acquisto, alienazione e gestione di immobili;»; 1.15) la lettera m-quinquies) e' sostituita dalla seguente: «m-quinquies) "Oicr alternativo UE" (FIA UE): l'Oicr rientrante nell'ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011 , costituito in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia;»; 1.16) la lettera m-sexies) e' sostituita dalla seguente: «m-sexies) "Oicr alternativo non UE" (FIA non UE): l'Oicr rientrante nell'ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011 , costituito in uno Stato non appartenente all'Unione europea;»; 1.17) la lettera m-undecies) e' sostituita dalla seguente: «m-undecies) "clienti professionali o investitori professionali": i clienti professionali ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quater, lettere d-bis) e d-ter), e 2-sexies, nonche' gli enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509 e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103 ;»; 1.18) alla lettera o), le parole: «autorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «che presta il servizio di gestione collettiva del risparmio»; 1.19) dopo la lettera o) sono inserite le seguenti: «o.1) "societa' di gestione del risparmio autorizzata" (Sgr autorizzata): la societa' di gestione del risparmio iscritta all'albo di cui all'articolo 35; o.2) "societa' di gestione del risparmio sotto soglia registrata" (Sgr sotto soglia registrata): la Sgr iscritta nel registro di cui all'articolo 35-quaterdecies che gestisce FIA italiani nei limiti e alle condizioni previsti dalla parte II, titolo III, capo I-ter;»; 1.20) alla lettera q-bis), le parole: «la Sicav, la Sicaf,» sono sostituite dalle seguenti: «la Sicav in gestione interna, la Sicaf in gestione interna, la societa' di partenariato in gestione interna,»; 1.21) dopo la lettera q-bis), sono inserite le seguenti: «q-bis.1) "gestore autorizzato": la Sgr autorizzata, la Sicav in gestione interna autorizzata, la Sicaf in gestione interna autorizzata, la societa' di partenariato in gestione interna autorizzata, il gestore di ELTIF, il gestore di FCM, nonche' i gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, e i gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, italiani; q-bis.2) "gestore di FIA sotto soglia registrato" (GEFIA sotto soglia registrato): la societa' di gestione del risparmio sotto soglia registrata, la Sicaf sotto soglia registrata e la societa' di partenariato sotto soglia registrata;»; 1.22) la lettera q-quinquies) e' sostituita dalla seguente: «q-quinquies) "quote e azioni di Oicr": le quote dei fondi comuni di investimento, le azioni di Sicav, le azioni e altri strumenti finanziari partecipativi di Sicaf e delle societa' di partenariato;»; 1.23) alla lettera r), dopo le parole: «le Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate», e le parole: «le Sicav, le Sicaf,» sono sostituite dalle seguenti: «le Sicav in gestione interna autorizzate, le Sicaf in gestione interna autorizzate, le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate, i gestori di ELTIF, i gestori di FCM, nonche' i gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, e i gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, italiani,»; 1.24) dopo la lettera w-octies), sono aggiunte le seguenti: «w-novies) "sistema di intelligenza artificiale": il sistema come definito dall'articolo 3, punto 1), del regolamento (UE) 2024/1689 , del Parlamento e del Consiglio, del 13 giugno 2024; w-decies) "rischi informatici": qualunque circostanza ragionevolmente identificabile in relazione all'uso dei sistemi informatici e di rete che, qualora si concretizzi, puo' compromettere la sicurezza dei sistemi informatici e di rete, di eventuali strumenti o processi dipendenti dalle tecnologie, di operazioni e processi, oppure della fornitura dei servizi causando effetti avversi nell'ambiente digitale o fisico.»; 2) il comma 6-quater e' abrogato; b) all'articolo 3: 1) dopo il comma 3, sono inseriti i seguenti: «3-bis. La Banca d'Italia e la Consob realizzano archivi informatici delle disposizioni, anche regolamentari, e degli orientamenti nelle materie di cui al presente decreto, agevolmente accessibili al pubblico e con collegamento informatico diretto alle relative fonti normative e orientamenti dell'Unione europea. 3-ter. Se non diversamente disposto, i termini per lo svolgimento dei procedimenti, stabiliti dal presente decreto o dalle relative disposizioni attuative, si computano secondo il calendario comune. 3-quater. Ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente decreto, la Banca d'Italia e la Consob, secondo le rispettive competenze, individuano con regolamento, se del caso congiunto ove sia prevista la partecipazione delle due Autorita': a) ipotesi di semplificazione dei procedimenti allo scopo di contenere gli oneri in capo ai soggetti vigilati; b) fattispecie e criteri al ricorrere dei quali si applicano termini procedimentali abbreviati, anche su istanza degli interessati subordinatamente alla completezza della documentazione presentata, alla tempestivita' dell'invio di eventuali integrazioni e al ricorrere di presupposti di motivata rilevante urgenza.»; 2) il comma 4 e' abrogato; c) dopo l'articolo 3 e' inserito il seguente: «Art. 3-bis (Quesiti alle Autorita'). - 1. La Consob e la Banca d'Italia stabiliscono con regolamento, secondo le rispettive competenze, criteri e modalita' di presentazione di richieste volte alla valutazione preventiva, in tempi adeguati, di specifiche situazioni che possano comportare violazioni di disposizioni oggetto della rispettiva vigilanza. Il regolamento di cui al primo periodo individua, altresi', i casi in cui, per finalita' di interesse pubblico e con il consenso dell'interessato, sono pubblicati i quesiti e le risposte dell'Autorita' e ne stabilisce le relative modalita'. 2. Resta comunque salva la facolta' di Consob e Banca d'Italia di dare seguito alle richieste di cui al comma 1 attraverso orientamenti interpretativi di carattere generale, soggetti a pubblicazione, sulla base di criteri, termini e modalita' stabiliti con il regolamento di cui al comma 1.»; d) all'articolo 4-quinquies: 1) nella rubrica e ovunque ricorrano, le parole: «regolamento (UE) n. 345/2013» sono sostituite dalle seguenti: «regolamento (UE) 345/2013», e le parole «regolamento (UE) n. 346/2013» sono sostituite dalle seguenti: «regolamento (UE) 346/2013»; 2) al comma 2: 2.1) al primo periodo, le parole: «35 e 35-ter» sono sostituite dalle seguenti: «35, 35-ter e 35-novies.2»; 2.2) il secondo periodo e' sostituito dal seguente: «Tali gestori sono iscritti in un apposito registro, tenuto dalla Banca d'Italia.»; 2.3) al terzo periodo, le parole: «da 35-septies a 35-undecies, comma 1, e 35-duodecies» sono sostituite dalle seguenti: «35-septies, 35-octies, 35-novies, 35-novies.1, 35-novies.2, 35-novies.3, 35-novies.4, 35-novies.5, 35-novies.6, 35-decies, 35-duodecies e 35-terdecies», e le parole: «in quanto compatibile» sono sostituite dalle seguenti: «in quanto compatibili»; 3) dopo il comma 7, e' aggiunto il seguente: «7-bis. I gestori registrati ai sensi del comma 2 possono gestire FIA riservati istituiti in forma chiusa, ai sensi dell'articolo 35-quaterdecies, alle condizioni stabilite con regolamento dalla Banca d'Italia, sentita la Consob.».

1. 1. Ai titoli I e II della parte II del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 5: 1) al comma 1, lettera b), dopo le parole: «la tutela degli investitori» sono aggiunte le seguenti: «, anche attraverso la promozione dell'educazione finanziaria»; 2) al comma 2, dopo la parola: «intermediari» sono aggiunte le seguenti: «, ivi inclusi i requisiti e i criteri applicabili ai relativi esponenti aziendali e partecipanti al capitale»; b) all'articolo 6: 1) al comma 01: 1.1) alla lettera d), il segno di interpunzione: «.» e' sostituito dal seguente: «;»; 1.2) dopo la lettera d) e' aggiunta, in fine, la seguente: «d-bis) sviluppo sostenibile delle imprese e dei mercati.»; 2) al comma 1: 2.1) alla lettera a), le parole: «delle SGR» sono sostituite dalle seguenti: «dei gestori autorizzati»; 2.2) alla lettera b), dopo le parole: «delle Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»; 2.3) alla lettera c), numero 3), le parole: «le societa' di gestione del risparmio, le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «i gestori autorizzati e gli Oicr societari in gestione esterna»; 3) al comma 2-quater: 3.1) alla lettera d), numero 1), le parole: «i gestori, i fondi pensione, gli enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509 , e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103 » sono sostituite dalle seguenti: «i gestori autorizzati, i fondi pensione»; 3.2) alla lettera d), numero 3), il segno di interpunzione «.» e' sostituito dal seguente: «;»; 3.3) dopo la lettera d) sono aggiunte le seguenti: «d-bis) i clienti professionali privati; d-ter) i criteri di identificazione dei soggetti privati che su richiesta possono essere trattati come clienti professionali e la relativa procedura di richiesta.»; 4) il comma 2-quinquies e' abrogato; 5) al comma 2-septies, le parole: «modello dualistico di amministrazione e controllo» sono sostituite dalle seguenti: «sistema con consiglio di sorveglianza»; c) all'articolo 6-bis: 1) al comma 3, dopo le parole: «della revisione legale dei conti» sono aggiunte le seguenti: «da parte dei soggetti abilitati e degli Oicr societari in gestione esterna»; 2) al comma 11, dopo le parole: «dei soggetti abilitati» sono inserite le seguenti: «e degli Oicr societari in gestione esterna»; d) all'articolo 6-ter, comma 6, la parola: «Sgr» e' sostituita dalle seguenti: «gestori autorizzati»; e) all'articolo 7: 1) al comma 1, lettera a), la parola: «sindaci» e' sostituita dalle seguenti: «componenti dell'organo di controllo»; 2) al comma 1-bis, la parola: «sindaci» e' sostituita dalle seguenti: «componenti dell'organo di controllo», e dopo le parole «soggetti abilitati» sono inserite le seguenti: «e gli Oicr societari in gestione esterna»; 3) ai commi 2-bis e 2-ter, le parole: «, societa' di gestione del risparmio, Sicav e Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e gestori autorizzati»; f) all'articolo 7-ter, comma 1, le parole: «e di societa' di gestione del risparmio, di Sicav, di Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «di gestori autorizzati,»; g) all'articolo 7-sexies, comma 6, le parole: «alle societa' di gestione del risparmio e alle Sicav» sono sostituite dalle seguenti: «ai gestori autorizzati»; h) all'articolo 8: 1) al comma 1-bis: 1.1) primo periodo, dopo la parola: «OICR» e' inserita la seguente: «italiani», e dopo le parole «Banca d'Italia,» sono inserite le seguenti: «tramite i gestori autorizzati e i GEFIA UE che li gestiscono,»; 1.2) il secondo periodo e' soppresso; 2) ai commi 3 e 4, le parole: «delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav o delle Sicaf», ovunque ricorrono, sono sostituite dalle seguenti: «dei gestori autorizzati e degli Oicr societari in gestione esterna»; 3) al comma 3: 3.1) al primo periodo, le parole: «Il collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «L'organo di controllo»; 3.2) al secondo periodo, le parole: «che svolge la funzione» sono soppresse; 4) al comma 5, le parole: «all'organo che svolge funzioni di controllo» sono sostituite dalle seguenti: «all'organo di controllo», e le parole: «, le societa' di gestione del risparmio, le Sicav o le Sicaf o che sono da queste controllate» sono sostituite dalle seguenti: «e i gestori autorizzati o che sono da questi controllate»; 5) al comma 6-bis, le parole: «della Sim, della societa' di gestione del risparmio, della Sicav, della Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «delle Sim, dei gestori autorizzati e degli OICR societari in gestione esterna»; i) all'articolo 9, comma 1, le parole: «alle societa' di gestione del risparmio, alle Sicav e alle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «ai gestori autorizzati e agli Oicr societari in gestione esterna»; l) all'articolo 11, comma 1: 1.1) alla lettera a), le parole: «e 34, comma 1, lettera f)» sono sostituite dalle seguenti: «34, comma 1, lettera f), 35-bis, comma 1, lettera g), e 35-novies.1, comma 1, lettera f)»; 1.2) alla lettera a-bis), le parole: «una societa' di gestione del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «un gestore autorizzato»; 1.3) alla lettera b), numeri 1) e 2), le parole: «una societa' di gestione del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «un gestore autorizzato»; m) all'articolo 12, comma 3, le parole: «la societa' di gestione del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «il gestore autorizzato»; n) all'articolo 13: 1) al comma 1, le parole: «, societa' di gestione del risparmio, Sicav e Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e presso gestori autorizzati»; 2) al comma 6: 2.1) al primo periodo, le parole: «La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, secondo modalita' e tempi stabiliti congiuntamente» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca d'Italia, secondo modalita' e tempi da essa stabiliti», e la parola: «valutano» e' sostituita dalla seguente: «valuta»; 2.2) al secondo periodo, le parole: «la Banca d'Italia e la Consob tengono» sono sostituite dalle seguenti: «la Banca d'Italia tiene»; 2.3) al terzo periodo, la parola: «pronunciano» e' sostituita dalla seguente: «pronuncia»; 3) al comma 6-bis, le parole: «La Banca d'Italia e la Consob valutano» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca d'Italia valuta»; o) all'articolo 14: 1) al comma 3, le parole: «le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate» e la parola «stabiliscono» e' sostituita dalle seguenti: «possono stabilire»; 2) ai commi 7 e 8, le parole: «o dalla Consob» sono soppresse; p) all'articolo 15: 1) al comma 1, 1.1) alla lettera a), le parole: «, societa' di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «o in un gestore autorizzato»; 1.2) alla lettera d), le parole: «, societa' di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «o con il gestore autorizzato»; 2) al comma 4, lettera b), le parole: «, societa' di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «o nel gestore autorizzato»; q) all'articolo 16, comma 2, le parole: «, in una societa' di gestione del risparmio, in una Sicav o in una Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «o in un gestore autorizzato»; r) all'articolo 17, comma 1: 1) alla lettera a), le parole: «, alle societa' di gestione del risparmio, alle Sicav e alle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e ai gestori autorizzati»; 2) alla lettera c), le parole: «, nelle societa' di gestione del risparmio, nelle Sicav e nelle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e nei gestori autorizzati»; s) all'articolo 18, comma 2, primo e secondo periodo, dopo le parole: «Le Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»; t) all'articolo 19: 1) al comma 1, lettera d), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, in conformita' alle norme europee»; 2) al comma 4, le parole: «La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivita' d'investimento da parte delle banche italiane e delle succursali italiane di banche di paesi terzi» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca Centrale Europea, su proposta della Banca d'Italia e sentita la Consob, autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivita' d'investimento da parte delle banche italiane. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivita' di investimento delle succursali italiane di banche di paesi terzi»; 3) al comma 4-bis, le parole: «La Banca d'Italia, sentita la Consob, pronuncia» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca Centrale Europea o la Banca d'Italia pronunciano, nell'ambito del riparto di competenze definito al comma 4 e sentita la Consob,»; u) all'articolo 20-bis, comma 4, le parole: «e' disposta dalla Banca d'Italia, sentita la Consob» sono sostituite dalle seguenti: «e' disposta dalla Banca Centrale Europea o dalla Banca d'Italia, sentita la Consob, nell'ambito del riparto di competenze definito nell'articolo 19, comma 4»; v) all'articolo 21, commi 1-bis e 1-ter, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente «autorizzate»; z) all'articolo 22, commi 1 e 3, dopo la parola: «Sgr», ovunque ricorre, e' inserita la seguente «autorizzata»; aa) all'articolo 26: 1) al comma 1, le parole: «previa comunicazione alla Consob» sono sostituite dalle seguenti: «previa comunicazione alla Banca d'Italia»; 2) al comma 2, le parole: «La Consob, sentita la Banca d'Italia,» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca d'Italia»; 3) al comma 3: 3.1) al primo periodo, le parole: «previa comunicazione alla Consob» sono sostituite dalle seguenti: «previa comunicazione alla Banca d'Italia»; 3.2) al secondo periodo, le parole: «La Consob, sentita la Banca d'Italia,» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca d'Italia»; 4) al comma 4, le parole: «sono disciplinate dalla Consob» sono sostituite dalle seguenti: «sono disciplinate dalla Banca d'Italia»; 5) ai commi 5 e 6, le parole: «previa autorizzazione della Consob, sentita la Banca d'Italia» sono sostituite dalle seguenti: «previa autorizzazione della Banca d'Italia, sentita la Consob»; 6) al comma 8, le parole: «La Consob, sentita la Banca d'Italia» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca d'Italia, sentita la Consob»; bb) all'articolo 28: 1) al comma 3, le parole: «2-quinquies, lettera b)» sono sostituite dalle seguenti: «2-quater, lettera d-bis)»; 2) ai commi 5 e 6, le parole: «2-quinquies, lettera a)» sono sostituite dalle seguenti: «2-quater, lettera d-bis)»; 3) al comma 6, secondo periodo, le parole «, sentita la Banca d'Italia» sono soppresse; cc) all'articolo 29-ter: 1) al comma 1, secondo periodo, le parole: «, 14, comma 4, e 15, comma 4,» sono sostituite dalle seguenti: «e 14-bis»; 2) al comma 3, le parole: «2-quinquies, lettera b)» sono sostituite dalle seguenti: «2-quater, lettera d-bis)»; 3) ai commi 5 e 6, le parole: «2-quinquies, lettera a)» sono sostituite dalle seguenti: «2-quater, lettera d-bis)»; dd) all'articolo 30: 1) al comma 2: 1.1) alla lettera a), le parole: «2-quinquies» sono sostituite dalle seguenti: «2-quater, lettera d-bis)»; 1.2) alla lettera b-bis), secondo periodo, le parole: «da Sicav e da Sicaf» sono sostitute dalle seguenti: «da Sicav, da Sicaf e da societa' di partenariato»; 2) al comma 3, lettera b), le parole: «dalle Sgr, dalle societa' di gestione UE, dalle Sicav, dalle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «dai gestori autorizzati, dalle societa' di gestione UE»; 3) al comma 4, primo periodo, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»; ee) all'articolo 31, comma 1, le parole: «le Sgr, le societa' di gestione UE, le Sicav, le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «i gestori autorizzati, le societa' di gestione UE».

1. 1. Al titolo III della parte II del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) al capo I, della rubrica, la parola: «autorizzati» e' soppressa; b) all'articolo 32-quater: 1) al comma 1, le parole: «alle Sicav, alle Sicaf,» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sicav in gestione interna, alle Sicaf in gestione interna e alle societa' di partenariato in gestione interna, nonche'»; 2) dopo il comma 1, e' inserito il seguente: «1-bis. I GEFIA sotto soglia registrati esercitano in via professionale il servizio di gestione collettiva del risparmio esclusivamente nei limiti e alle condizioni previste dal capo I-ter del presente titolo.»; c) all'articolo 33: 1) al comma 2: 1.1) all'alinea, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»; 1.2) alla lettera b), dopo le parole: «istituire e gestire fondi pensione» sono aggiunte le seguenti: «, inclusi i prodotti pensionistici individuali paneuropei (PEPP) in conformita' con quanto previsto nel regolamento (UE) 2019/1238 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019»; 1.3) alla lettera d), le parole: «limitatamente alle quote di Oicr gestiti» sono sostituite dalle seguenti: «limitatamente alle quote o azioni di Oicr»; 2) dopo il comma 2, e' inserito il seguente: «2-bis. Le Sgr autorizzate non possono prestare in via esclusiva le attivita' e i servizi di cui al comma 2. Alle Sgr autorizzate che prestano il servizio di gestione di crediti in sofferenza nei confronti di acquirenti di crediti in sofferenza di cui al comma 2, lettera g-ter), si applicano le disposizioni sull'acquisto e gestione di crediti in sofferenza di cui al titolo V, capo II, laddove compatibili, nonche' gli articoli 128 e 144 del T.U. bancario.»; 3) al comma 3, le parole: «Le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «Le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate» e dopo le parole: «mediante l'offerta di azioni proprie» sono inserite le seguenti: «e, nel caso delle Sicaf, anche di strumenti finanziari partecipativi ove previsti dallo statuto» e dopo le parole: «attivita' connesse e strumentali» sono aggiunte le seguenti: «di cui al comma 2, lettera c)»; 4) dopo il comma 3, sono inseriti i seguenti: «3-bis. Le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate prestano il servizio di gestione collettiva del risparmio e le attivita' previste dal comma 1 in relazione al patrimonio raccolto mediante l'offerta di azioni proprie e, ove previsti nello statuto, anche di strumenti finanziari partecipativi e mediante le ulteriori modalita' di raccolta ivi definite, nei limiti e alle condizioni previsti all'articolo 35-novies.1; esse possono altresi' svolgere le attivita' connesse e strumentali di cui al comma 2, lettera c). Il presente comma si applica anche alle societa' di partenariato in gestione interna che sono gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 aprile 2013, o gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 aprile 2013, in quanto compatibile con i citati regolamenti europei. 3-ter. I GEFIA sotto soglia registrati prestano il servizio di gestione collettiva del risparmio e le attivita' previste dal comma 1 nei limiti e alle condizioni previsti all'articolo 35-quaterdecies. Essi possono altresi' svolgere le attivita' connesse e strumentali di cui al comma 2, lettera c).»; 5) al comma 4: 5.1) al primo periodo, le parole: «Le Sgr, le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «I gestori autorizzati»; 5.2) al secondo periodo, le parole: «della Sgr, della Sicav e della Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «del gestore autorizzato»; d) all'articolo 34: 1) al comma 1, lettera h), le parole: «contenga le parole "societa' di gestione del risparmio"» sono sostituite dalle seguenti: «contenga l'indicazione di societa' di gestione del risparmio»; 2) al comma 4, le parole: «, sentita la Consob,» sono soppresse; e) all'articolo 35, comma 1, dopo le parole: «Le sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»; f) alla sezione II del capo I-bis del titolo III, nella rubrica, dopo le parole: «Sicav e Sicaf» sono inserite le seguenti: «in gestione interna autorizzate»; g) all'articolo 35-bis: 1) al comma 1: 1.1) all'alinea, le parole: «autorizza la costituzione delle Sicav e delle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «autorizza le Sicav in gestione interna e le Sicaf in gestione interna alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio»; 1.2) alla lettera c), dopo le parole: «il capitale sociale» e' inserita la seguente: «versato»; 1.3) alla lettera f), dopo le parole: «Sicav» e «Sicaf» sono inserite le seguenti: «in gestione interna»; 2) al comma 1-bis, dopo le parole: «Sicav» e «Sicaf» sono inserite le seguenti: «in gestione interna autorizzate»; 3) al comma 2, lettera b), le parole: «che i soci fondatori sono tenuti a presentare» sono sostituite dalle seguenti: «da trasmettere», e le parole: «del progetto di atto costitutivo e di statuto» sono sostituite dalle seguenti: «dell'atto costitutivo e dello statuto»; 4) al comma 3, le parole: «del progetto di atto costitutivo e di statuto» sono sostituite dalle seguenti: «dell'atto costitutivo e dello statuto», e dopo le parole: «Sicav» e «Sicaf» sono inserite le seguenti: «in gestione interna»; 5) al comma 4, le parole: «I soci fondatori della Sicav o della Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «Nel caso in cui l'autorizzazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio ai sensi del comma 1 sia contestuale alla costituzione della societa', i soci fondatori della Sicav in gestione interna o della Sicaf in gestione interna», e le parole: «ed ad effettuare» sono sostituite dalle seguenti: «e a effettuare»; 6) al comma 5, dopo le parole: «Sicav» e «Sicaf», ovunque ricorrano, sono inserite le seguenti: «in gestione interna»; 7) dopo il comma 5, e' inserito il seguente: «5-bis. Al fine di assicurare il rispetto, in ogni momento, delle disposizioni applicabili in materia di requisiti patrimoniali, le Sicav in gestione interna e le Sicaf in gestione interna individuano le azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti che costituiscono il patrimonio generale ai sensi del comma 6-bis.»; 8) i commi 6, 6-bis, 6-ter e 6-quater sono sostituiti dai seguenti: «6. Qualora la Sicav in gestione interna e la Sicaf in gestione interna prevedano la costituzione di uno o piu' comparti, lo statuto individua almeno le azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti che costituiscono il patrimonio generale ai sensi del comma 6-bis e le categorie di azioni che attribuiscono diritti in relazione ai singoli comparti. Fermo restando quanto previsto dall' articolo 2265 del codice civile , lo statuto della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna disciplina le modalita' di partecipazione agli utili e alle perdite della societa', e dei relativi comparti ove costituiti, per ciascuna categoria di azioni. Le azioni di ciascun comparto rappresentano una frazione del capitale sociale della Sicav e della Sicaf. 6-bis. Il patrimonio generale della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna che prevedono uno o piu' comparti e' il complesso di beni e rapporti giuridici facenti capo alla societa', non imputati ai singoli comparti, preordinato allo svolgimento delle attivita' della societa' nel suo complesso. Lo statuto disciplina, in conformita' con la normativa applicabile e con quanto previsto al comma 6, la composizione del patrimonio generale e le modalita' attraverso le quali e' possibile disporre, integrare e sostituire i beni e i rapporti giuridici che lo compongono in modo da assicurare la sana e prudente gestione della societa'. 6-ter. Nel caso di Sicav in gestione interna e Sicaf in gestione interna che prevedono uno o piu' comparti, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio generale della societa' e dai patrimoni degli altri comparti, ove costituiti; delle obbligazioni relative alla gestione del singolo comparto, ivi incluse quelle di natura tributaria, la Sicav in gestione interna o la Sicaf in gestione interna risponde esclusivamente con il patrimonio del comparto medesimo. Sul patrimonio del singolo comparto non sono ammesse azioni dei creditori degli altri comparti o nell'interesse degli stessi ne' azioni dei creditori della societa' o nell'interesse della stessa. Gli atti compiuti in relazione alla gestione di un singolo comparto debbono recare espressa menzione del comparto; in mancanza la societa' ne risponde anche con il suo patrimonio generale. Resta esclusa la aggredibilita' del patrimonio degli altri comparti, salvo che in caso di obbligazioni derivanti da fatto illecito, per le quali la societa' risponde anche con i patrimoni degli altri comparti, ove costituiti. Il patrimonio di una medesima Sicav in gestione interna puo' essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da FIA o esclusivamente da OICVM, soggetti alle relative discipline europee e nazionali. 6-quater. Sul patrimonio della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna e sui patrimoni dei comparti, ove costituiti, non sono ammesse azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi.»; 9) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Autorizzazione della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna»; h) all'articolo 35-ter, comma 1, primo periodo, le parole: «Le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «Le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna»; i) all'articolo 35-quater: 1) dopo la parola: «Sicav», ovunque ricorre, sono inserite le seguenti: «in gestione interna»; 2) al comma 1, dopo il primo periodo, sono aggiunti, in fine, i seguenti: «Il rimborso, anche in caso di recesso o conversione in altri strumenti, delle azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti che costituiscono il patrimonio generale della Sicav in gestione interna e' autorizzato dalla Banca d'Italia, nei casi e alle condizioni previste dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. La Banca d'Italia, anche in deroga a norme di legge, puo' limitare tale rimborso laddove cio' sia necessario ad assicurare il rispetto delle condizioni di sana e prudente gestione della Sicav in gestione interna.»; 3) dopo il comma 5, e' inserito il seguente: «5-bis. Qualora sia prevista la costituzione di uno o piu' comparti, lo statuto puo' prevedere che la distribuzione dei proventi relativi al singolo comparto conseguiti possa avvenire anche in assenza di utili complessivi della societa', previa asseverazione da parte del soggetto incaricato della revisione contabile della societa' e a condizione che sia assicurata la gestione sana e prudente della societa'; le perdite relative alla gestione di un comparto sono imputate esclusivamente al patrimonio del medesimo comparto.»; 4) al comma 6, la lettera c) e' sostituita dalla seguente: «c) l'esistenza di comparti di investimento per ognuno dei quali sono emesse una o piu' categorie di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali e dei proventi tra i vari comparti e il patrimonio generale;»; 5) al comma 7, le parole: «2348, commi secondo e terzo,» sono soppresse; 6) alla rubrica, dopo le parole: «Capitale e azioni della Sicav» sono aggiunte le seguenti: «in gestione interna autorizzata»; l) all'articolo 35-quinquies: 1) dopo la parola: «Sicaf», ovunque ricorre, sono inserite le seguenti: «in gestione interna»; 2) al comma 4, la lettera c) e' sostituita dalla seguente: «c) l'esistenza di comparti di investimento per ognuno dei quali sono emesse una o piu' categorie di azioni o di strumenti finanziari partecipativi; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali e dei proventi tra i vari comparti e il patrimonio generale;»; 3) al comma 4, lettera e), le parole: «a richiesta della Sicaf stessa» sono sostituite dalle seguenti: «a richiesta della societa' stessa»; 4) al comma 5, le parole: «2351, secondo comma, ultimo periodo,» sono soppresse; 5) dopo il comma 5, e' inserito il seguente: «5-bis. Alle Sicaf in gestione interna che abbiano costituito uno o piu' comparti non si applica l' articolo 2438 del codice civile limitatamente alle categorie di azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi in ciascun comparto. L'articolo si applica alle azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi nel patrimonio generale.»; 6) alla rubrica, dopo le parole: «Capitale e azioni della Sicaf» sono aggiunte le seguenti: «in gestione interna autorizzata»; m) all'articolo 35-sexies: 1) al comma 1, dopo la parola: «Sicav» sono inserite le seguenti: «in gestione interna»; 2) alla rubrica, dopo le parole: «Assemblea della Sicav» sono aggiunte le seguenti: «in gestione interna autorizzata»; n) all'articolo 35-septies, commi 1 e 2, le parole: «della Sicav e della Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «della Sicav in gestione interna autorizzata e della Sicaf in gestione interna autorizzata»; o) all'articolo 35-octies: 1) al comma 1, dopo le parole: «Alle Sicav» sono inserite le seguenti: «in gestione interna autorizzate»; 2) al comma 2: 2.1) al primo periodo, le parole: «Per le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «Per le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate»; 2.2) al secondo periodo, le parole: «ed il rimborso» sono sostituite dalle seguenti: «e il rimborso», le parole: «nei casi previsti dall' articolo 2484 del codice civile » sono sostituite dalle seguenti: «negli altri casi previsti dall' articolo 2484 del codice civile », e dopo le parole: «per le Sicav» sono inserite le seguenti: «in gestione interna autorizzate»; 3) al comma 3, il secondo periodo e' sostituito dal seguente: «Si applica l' articolo 2487 del codice civile , ad eccezione del comma 1, lettera c).»; 4) al comma 7, le parole: «alla Sicav e alla Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sicav in gestione interna autorizzate e alle Sicaf in gestione interna autorizzate»; p) al capo I-bis dopo la sezione II e' inserita la seguente: «Sezione II-bis - Societa' di partenariato in gestione interna autorizzata - Art. 35-novies.1 (Autorizzazione della societa' di partenariato in gestione interna). - 1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza la societa' di partenariato in gestione interna alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio se ricorrono le seguenti condizioni: a) e' adottata la forma di societa' in accomandita per azioni e il sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale; b) la sede legale e la direzione generale sono situate nel territorio della Repubblica; c) il capitale sociale e' almeno pari a quello previsto dall' articolo 2327 del codice civile , fatti salvi gli ulteriori requisiti patrimoniali eventualmente prescritti dalla Banca d'Italia; d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo sono idonei, secondo quanto previsto dall'articolo 13; e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1, hanno i requisiti e soddisfano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrono le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2; f) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non e' tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societa' stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5; g) e' presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale nonche' una relazione sulla struttura organizzativa; h) lo statuto prevede come oggetto sociale esclusivo l'investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonche' mediante le ulteriori modalita' di raccolta definite nello statuto; sono altresi' indicate le eventuali attivita' connesse e strumentali. Non sono ammessi conferimenti in natura; i) la sottoscrizione delle azioni e degli eventuali strumenti partecipativi, nonche' le ulteriori modalita' di raccolta del patrimonio definite nello statuto, sono riservate agli investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all'articolo 39. 2. Nel caso in cui l'autorizzazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio ai sensi del comma 1 sia contestuale alla costituzione della societa', i soci fondatori della societa' di partenariato in gestione interna procedono alla costituzione della societa' e ad effettuare i versamenti relativi al capitale iniziale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale iniziale deve essere interamente versato. 3. La Banca d'Italia, sentita la Consob, con regolamento: a) disciplina la procedura di autorizzazione prevista dal comma 1 e le ipotesi di decadenza dalla stessa; b) individua la documentazione da trasmettere unitamente alla richiesta di autorizzazione e al contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto. 4. La Banca d'Italia attesta la conformita' dell'atto costitutivo e dello statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento. 5. La denominazione sociale contiene l'indicazione di societa' di partenariato in accomandita per azioni. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societa'. 6. Alla societa' di partenariato in gestione interna non si applicano gli articoli 2333 , 2334 , 2335 , 2336 e 2453 del codice civile . 7. Qualora lo statuto preveda la possibilita' di costituire piu' comparti, ogni comparto e' separato a ogni effetto dagli altri comparti e dal patrimonio generale della societa' di partenariato. Si applicano gli articoli 35-bis, commi 5-bis, 6, 6-bis, 6-ter e 6-quater, e 35-quater, comma 5-bis. 8. Le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate comunicano preventivamente alla Banca d'Italia e alla Consob qualsiasi modifica sostanziale delle condizioni per il rilascio dell'autorizzazione, in particolare qualsiasi cambiamento significativo relativo alle informazioni fornite a corredo della domanda di autorizzazione, prima che la modifica sia attuata. Art. 35-novies.2. (Albo delle societa' di partenariato in gestione interna). - 1. Le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia. 2. La Banca d'Italia comunica alla Consob le iscrizioni all'albo di cui al comma 1 e le cancellazioni da esso. La Consob informa l'AESFEM delle autorizzazioni rilasciate o ritirate e di qualsiasi modifica dell'elenco delle societa' di partenariato autorizzate. Nel caso di GEFIA autorizzati, le informazioni sono comunicate all'AESFEM su base trimestrale. 3. I soggetti di cui al comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo. Art. 35-novies.3. (Capitale e azioni della societa' di partenariato in gestione interna autorizzata). - 1. Alla societa' di partenariato in gestione interna non si applicano gli articoli da 2447-bis a 2447-decies del codice civile . 2. I diritti patrimoniali dei soci e dei titolari degli eventuali strumenti finanziari partecipativi, incluse le modalita' di determinazione del valore delle azioni e degli altri strumenti finanziari partecipativi, sono definiti dallo statuto, che puo' tra l'altro prevedere: a) limiti all'emissione di azioni; b) particolari vincoli di trasferibilita' delle azioni e degli strumenti partecipativi eventualmente emessi; c) l'esistenza di piu' comparti di investimento, ai sensi dell'articolo 35-novies.1, comma 7, per ognuno dei quali sono emesse una o piu' categorie di azioni o di strumenti finanziari partecipativi; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali e dei proventi tra i vari comparti e il patrimonio generale; d) la possibilita' di emettere frazioni di azioni, fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti sociali sono comunque subordinati al possesso di almeno un'azione, secondo la disciplina del presente capo; e) fermo restando quanto previsto dall'articolo 35-novies.1, comma 2, la possibilita' di effettuare i versamenti relativi alle azioni sottoscritte in piu' soluzioni, a seguito dell'impegno dell'azionista a effettuare il versamento a richiesta della societa' stessa in base alle esigenze di investimento; f) le modalita' di raccolta del patrimonio gestito diverse dall'emissione di azioni e di strumenti finanziari partecipativi. 3. Alle societa' di partenariato in gestione interna non si applicano gli articoli 2349, 2350, commi secondo e terzo, 2353 e 2355-bis, commi primo e secondo, del codice civile . 4. Alle societa' di partenariato in gestione interna che abbiano costituito uno o piu' comparti non si applica l' articolo 2348 del codice civile limitatamente alle categorie di azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi in ciascun comparto. L' articolo 2348 del codice civile si applica alle azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi nel patrimonio generale. 5. Le societa' di partenariato in gestione interna non possono emettere obbligazioni. In caso di emissione di strumenti partecipativi non si applica l' articolo 2376 del codice civile . Art. 35-novies.4. (Modifiche dello statuto e diritto di recesso). - 1. In deroga a quanto previsto dall' articolo 2460 del codice civile , le modificazioni dell'atto costitutivo sono approvate dall'assemblea secondo i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo statuto, ferma la necessita' di approvazione da parte di tutti i soci accomandatari. 2. In deroga a quanto previsto dall' articolo 2437 del codice civile , hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, esclusivamente i soci che non hanno concorso alle deliberazioni che determinano: a) la modifica della clausola relativa all'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attivita' della societa'; b) la trasformazione della societa'; c) il trasferimento della sede sociale all'estero; d) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso. Art. 35-novies.5. (Scioglimento e liquidazione volontaria). - 1. Per le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate, gli atti per i quali e' prevista la pubblicita' dall' articolo 2484, commi terzo e quarto, del codice civile , sono pubblicati anche con le modalita' previste dallo statuto per la pubblicazione del valore patrimoniale della societa' e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall' articolo 2484, primo comma, numero 6), del codice civile , dalla data di assunzione della delibera; negli altri casi previsti dall' articolo 2484 del codice civile , dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione e' trasmessa anche alla Consob nel medesimo termine. 2. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applica l' articolo 2487 del codice civile , a eccezione del comma 1, lettera c). 3. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori provvedono a liquidare l'attivo della societa' nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia. 4. Il bilancio di liquidazione e' sottoposto al giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed e' pubblicato sui quotidiani indicati nello statuto. 5. Il depositario procede, su istruzione dei liquidatori, al rimborso delle azioni e degli strumenti finanziari partecipativi eventualmente emessi nella misura prevista dal bilancio finale di liquidazione. 6. Per quanto non previsto dal presente articolo alla societa' di partenariato in gestione interna autorizzata si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile . Art. 35-novies.6. (Disposizioni applicabili). - 1. Qualora non diversamente disposto dalla presente sezione, alla societa' di partenariato si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VI, del codice civile . 2. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 6 e 35-novies.1, comma 3, la Banca d'Italia puo' emanare ulteriori disposizioni applicative della presente sezione.»; q) all'articolo 35-decies: 1) al comma 1, alinea, le parole: «Le Sgr, le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «I gestori autorizzati»; 2) dopo il comma 1, e' aggiunto il seguente: «1-bis. I gestori autorizzati collaborano con i liquidatori in caso di liquidazione dell'Oicr gestito fornendo, in particolare, le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dell'incarico del liquidatore.»; r) l'articolo 35-undecies e' abrogato; s) all'articolo 35-duodecies, comma 2, le parole: «adottati dai gestori ai sensi del comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «adottati ai sensi del comma 1 dai gestori autorizzati», e dopo le parole: «delle politiche di investimento degli Oicr» sono inserite le seguenti: «da essi gestiti»; t) dopo l'articolo 35-duodecies, e' inserito il seguente: «Art. 35-terdecies (Revoca dell'autorizzazione). - 1. Le disposizioni del presente articolo trovano applicazione nei casi in cui non ricorrano i presupposti per l'applicazione dell'articolo 57, comma 1. 2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, revoca l'autorizzazione all'esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio di un gestore autorizzato quando la societa': a) abbia ottenuto l'autorizzazione tramite false dichiarazioni o con qualsiasi altro mezzo irregolare; b) non soddisfi piu' le condizioni cui e' subordinata l'autorizzazione; c) non soddisfi piu' le condizioni di cui alla disciplina attuativa della direttiva (UE) 2019/2034 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019 , se l'autorizzazione comprende anche la gestione di portafogli di cui all'articolo 1, comma 5, lettera d). 3. La revoca dell'autorizzazione ai sensi del comma 2 costituisce causa di scioglimento della societa'. Entro sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento di revoca, la societa' comunica alla Banca d'Italia e alla Consob il programma di liquidazione della societa'. La societa' provvede a liquidare ovvero a cedere gli Oicr gestiti. La Banca d'Italia puo' autorizzare, anche contestualmente alla revoca, l'esercizio provvisorio di attivita' ai sensi dell' articolo 2487 del codice civile . L'organo liquidatore trasmette riferimenti periodici sullo stato di avanzamento della liquidazione alla Banca d'Italia e, per il periodo di eventuale esercizio provvisorio di attivita', anche alla Consob. La Banca d'Italia vigila sul regolare svolgimento della procedura di liquidazione. Nei confronti delle societa' in liquidazione restano fermi i poteri del Ministero dell'economia e delle finanze, della Banca d'Italia e della Consob previsti dal presente decreto. 4. Il presente articolo si applica anche ai GEFIA non UE autorizzati ai sensi dell'articolo 41-quater.»; u) dopo il capo I-bis e' inserito il seguente: «Capo I-ter. - Disciplina dei soggetti registrati Art. 35-quaterdecies (Registrazione). - 1. Per le Sgr sotto soglia registrate la Banca d'Italia dispone la registrazione nel registro dei GEFIA sotto soglia registrati, su istanza della societa' interessata, al ricorrere delle seguenti condizioni: a) e' adottata la forma di societa' per azioni; b) la sede legale e la direzione generale della societa' sono situate nel territorio della Repubblica; c) lo statuto prevede come oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestione collettiva; d) la denominazione sociale contiene l'indicazione di societa' di gestione del risparmio sotto soglia registrata. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societa'; e) il valore totale delle attivita' dei FIA gestiti, calcolato in conformita' con la procedura disciplinata dall'articolo 2 del regolamento delegato (UE) 231/2013 della Commissione del 19 dicembre 2012, non supera 100 milioni di euro ovvero 500 milioni di euro se i FIA gestiti non fanno ricorso alla leva finanziaria e non e' consentito agli investitori l'esercizio del diritto di rimborso per cinque anni dopo l'investimento iniziale. Ai fini del calcolo delle soglie si tiene conto dei FIA gestiti, nonche' dei FIA gestiti dalla societa' controllante, da soggetti da questa direttamente o indirettamente controllati o controllanti ovvero sottoposti a comune controllo. Il controllo sussiste nei casi previsti dall'articolo 23 del T.U. bancario; f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo sono in possesso dei medesimi requisiti di onorabilita' previsti dal regolamento di cui all'articolo 13; g) sono identificati i FIA che la societa' intende gestire; per ciascun FIA, e' fornita una descrizione della strategia di investimento, ivi incluso l'utilizzo della leva finanziaria ove previsto, e l'identita' del depositario; h) i FIA gestiti sono istituiti in forma chiusa e sono diversi da Oicr societari in gestione esterna, fondi EuVECA e fondi EuSEF; i) il patrimonio dei FIA gestiti e' investito in attivita' diverse da crediti, a eccezione dei prestiti di azionista di cui all'articolo 46-bis, comma 01, lettera c). I GEFIA sotto soglia registrati non possono, inoltre, assumere, anche con riferimento ai FIA gestiti, il ruolo di cedenti, prestatori originari o societa' veicolo di operazioni di cartolarizzazione, ne' assumere posizioni verso cartolarizzazioni; l) i FIA gestiti sono riservati. In deroga a quanto previsto dall'articolo 1, comma 1, lettera m-quater), essi sono commercializzati esclusivamente a investitori professionali; il regolamento del FIA puo' prevedere la partecipazione anche di investitori non professionali che sottoscrivono ovvero acquistano quote del FIA per un importo complessivo non inferiore a cinquecentomila euro e che dimostrino con idonee evidenze di avere un portafoglio finanziario non inferiore a cinque milioni di euro. La partecipazione minima iniziale non e' frazionabile. Ai fini della presente lettera, per portafoglio finanziario si intende il valore complessivo del portafoglio costituito da depositi bancari, prodotti di investimento assicurativi e strumenti finanziari disponibili presso intermediari o gestori. Il regolamento del FIA puo' prevedere che i componenti dell'organo di amministrazione e il personale del gestore sotto soglia registrato possano sottoscrivere ovvero acquistare quote dei FIA italiani riservati gestiti da quest'ultimo anche per importi inferiori. 2. Per le Sicaf sotto soglia registrate, la Banca d'Italia dispone la registrazione nel registro di cui al comma 1, su istanza della societa' interessata, al ricorrere delle condizioni di cui al comma 1, lettere a), b), e), f), g), h), i) e l), intendendosi le relative disposizioni riferite allo statuto in luogo del regolamento e alle azioni e agli altri strumenti partecipativi in luogo delle quote, e delle seguenti condizioni: a) lo statuto prevede come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni e degli strumenti finanziari partecipativi indicati nello statuto stesso; b) la denominazione sociale contiene l'indicazione di Sicaf sotto soglia registrata. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societa'. 3. Per le societa' di partenariato sotto soglia registrate, la Banca d'Italia dispone la registrazione nel registro di cui al comma 1, su istanza della societa' interessata, al ricorrere delle condizioni di cui al comma 1, lettere b), e), f), g), h) e l), intendendosi le relative disposizioni riferite allo statuto in luogo del regolamento e alle azioni, agli altri strumenti finanziari partecipativi e alle ulteriori modalita' di raccolta del patrimonio previste dallo statuto in luogo delle quote, e delle seguenti condizioni: a) e' adottata la forma di societa' in accomandita per azioni e il sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale; b) lo statuto prevede come oggetto sociale esclusivo l'investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonche' mediante le ulteriori modalita' di raccolta definite nello statuto. Non sono ammessi conferimenti in natura. E' consentito, in ogni caso, detenere liquidita' per esigenze di tesoreria; c) la denominazione sociale contiene l'indicazione di societa' di partenariato sotto soglia registrata. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societa'. 4. In sede di registrazione, le societa' di cui ai commi 1, 2 e 3 trasmettono alla Banca d'Italia una relazione che illustra l'assetto organizzativo e dei controlli adottati ai fini del rispetto degli obblighi di cui al decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 , e alle relative disposizioni attuative. La relazione e' accompagnata da un'attestazione dell'organo che svolge la funzione di controllo sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e dei controlli adottati rispetto ai rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo propri dell'attivita' della societa'. 5. La registrazione e' negata quando non ricorrono le condizioni di cui ai commi 1, 2 o 3, e in ogni caso quando non ricorrono le condizioni di cui al comma 4. 6. La Banca d'Italia informa la Consob dell'avvenuta registrazione. 7. I GEFIA sotto soglia registrati informano la Banca d'Italia di qualsiasi modifica delle condizioni per la registrazione di cui ai commi 1, 2 o 3 e del comma 4. 8. Nel caso di superamento non temporaneo delle soglie di cui al comma 1, lettera e), il GEFIA sotto soglia registrato richiede entro trenta giorni l'autorizzazione, ai sensi degli articoli 34, 35-bis o 35-novies.1, secondo le procedure previste ai sensi del comma 10, lettera b). 9. I GEFIA sotto soglia registrati indicano negli atti e nella corrispondenza, nonche' nelle comunicazioni pubblicitarie, gli estremi di iscrizione al registro di cui al comma 1 e che non sono autorizzati dalla Banca d'Italia ne' sottoposti alla vigilanza di sana e prudente gestione della Banca d'Italia e alla vigilanza di trasparenza e correttezza della Consob. 10. La Banca d'Italia disciplina con regolamento: a) la procedura e la documentazione da trasmettere per la registrazione, il contenuto della relazione sull'assetto organizzativo e dei controlli in materia antiriciclaggio di cui al comma 4 e il procedimento di cancellazione del GEFIA sotto soglia registrato; b) la procedura per richiedere l'autorizzazione in caso di superamento non temporaneo delle soglie di cui al comma 1, lettera e), o nel caso in cui il GEFIA sotto soglia registrato intenda assoggettarsi volontariamente al regime dei gestori di cui agli articoli 34, 35-bis o 35-novies.1; c) gli adempimenti informativi, incluse le segnalazioni cui i GEFIA sotto soglia registrati sono tenuti ai fini del monitoraggio del rischio sistemico e della verifica del rispetto delle soglie di cui al comma 1, lettera e); d) le ipotesi di decadenza della registrazione, quando il GEFIA sotto soglia registrato non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi per cui e' stato registrato. 11. Con il regolamento di cui al comma 10 la Banca d'Italia puo' dettare ulteriori disposizioni attuative del presente capo. Art. 35-quinquiesdecies (Cancellazione dal registro). - 1. La Banca d'Italia dispone la cancellazione dal registro dei GEFIA sotto soglia registrati, oltre che nelle ipotesi disciplinate con il regolamento di cui all'articolo 35-quaterdecies, comma 10, quando: a) la registrazione e' stata ottenuta presentando false dichiarazioni o con qualsiasi altro mezzo irregolare; b) non sono piu' soddisfatte le condizioni cui e' subordinata la registrazione; c) risultano violazioni eccezionalmente gravi di atti dell'Unione europea direttamente applicabili al GEFIA sotto soglia registrato. Il provvedimento che dispone la cancellazione e' adottato dalla Banca d'Italia, su proposta vincolante della Consob, per quanto di rispettiva competenza; d) risultano violazioni eccezionalmente gravi degli obblighi di cui al decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 , e alle relative disposizioni attuative; e) nei confronti del GEFIA sotto soglia registrato e' disposta l'apertura della liquidazione giudiziale ai sensi della parte prima, titolo V del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14 , secondo quanto previsto dall'articolo 57-ter. 2. A seguito del provvedimento di cancellazione dal registro, adottato ai sensi del comma 1, lettere a), b), c) e d), i FIA gestiti sono liquidati ovvero ceduti dalla societa' secondo quanto previsto dallo statuto o dal regolamento dei FIA. Entro trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento di cancellazione, il consiglio di amministrazione o, in caso di inerzia, il collegio sindacale della societa' convocano l'assemblea per deliberarne lo scioglimento e la messa in liquidazione o, in alternativa, per modificarne l'oggetto sociale. Si applica il libro quinto, titolo V, capo VIII, del codice civile in materia di liquidazione delle societa'. 3. La societa' comunica tempestivamente alla Banca d'Italia l'avvenuta liquidazione o, a seconda dei casi, cessione dei FIA gestiti. Art. 35-sexiesdecies (Disposizioni sull'attivita' dei GEFIA sotto soglia registrati). - 1. Il GEFIA sotto soglia registrato determina il valore delle attivita' gestite in conformita' ai criteri di valutazione previsti nello statuto, o nel regolamento dei FIA gestiti, purche' coerenti con i criteri di valutazione per i gestori, individuati con regolamento dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5). Le Sgr sotto soglia registrate per i FIA gestiti, le Sicaf sotto soglia registrate e le societa' di partenariato sotto soglia registrate possono adottare gli schemi e le modalita' di redazione dei prospetti contabili individuati con regolamento della Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 6, comma 1, numero 3). 2. I GEFIA sotto soglia registrati non possono istituire strutture master-feeder. 3. Nello svolgimento della propria attivita', i GEFIA sotto soglia registrati adottano la diligenza professionale richiesta dalla natura dell'incarico nel rispetto dei seguenti principi: a) operano con correttezza e trasparenza nel miglior interesse dei FIA gestiti, dei relativi partecipanti e dell'integrita' del mercato; b) si organizzano in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse anche tra i patrimoni gestiti; c) adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti ai FIA gestiti e dispongono di risorse adeguate e procedure idonee ad assicurare l'efficiente svolgimento dell'attivita'; d) in caso di liquidazione dei FIA gestiti collaborano con i liquidatori fornendo, in particolare, le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dell'incarico del liquidatore. 4. Agli esponenti dei GEFIA sotto soglia registrati si applicano le disposizioni concernenti la sospensione temporanea dalla carica di cui al regolamento previsto dall'articolo 13, commi 3 e 4, e, limitatamente ai requisiti di onorabilita', l'articolo 13, commi 5 e 6. 5. L'organo con funzione di controllo del GEFIA sotto soglia registrato informa senza indugio la Banca d'Italia e la Consob di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione delle condizioni per la registrazione. 6. Ai GEFIA sotto soglia registrati si applica l'articolo 159, comma 1. 7. Si applicano altresi', in quanto compatibili: a) gli articoli 36 e 37, commi 1 e 2, nonche' le altre disposizioni del capo II salvo diversamente indicato; b) gli articoli 47, a eccezione del comma 4, 48 e 49. 8. Alle Sicaf sotto soglia registrate si applicano altresi', in quanto compatibili, gli articoli 35-bis, commi 5, 6, 6-ter e 6-quater, a eccezione delle disposizioni concernenti il patrimonio generale, 35-quinquies, 35-octies, commi 2, 3, 5, 6 e 7, e 35-novies. 9. Alle societa' di partenariato sotto soglia registrate si applicano, in quanto compatibili, altresi' i requisiti previsti dall'articolo 35-novies.1, commi 6 e 7, a eccezione delle disposizioni concernenti il patrimonio generale, 35-novies.3, 35-novies.4, 35-novies.5, commi 1, 2, 4, 5 e 6, e 35-novies.6. Lo statuto puo' prevedere cause di recesso ulteriori rispetto a quelle previste nell'articolo 35-novies.4, comma 2, e disciplinarne le modalita' e le condizioni di esercizio; in tali casi si applica l' articolo 2437-ter del codice civile . Art. 35-septiesdecies (Poteri delle Autorita'). - 1. La Banca d'Italia e la Consob esercitano nei confronti dei GEFIA sotto soglia registrati esclusivamente i poteri indicati nei commi 2 e 3. 2. La Banca d'Italia, avendo esclusivo riguardo alle condizioni per la registrazione di cui all'articolo 35-quaterdecies e al contenimento del rischio sistemico, esercita: a) il potere di applicare ai GEFIA sotto soglia registrati, anche con riferimento ai FIA gestiti, limiti di leva finanziaria massima e adottare altre misure restrittive a presidio del rischio sistemico; b) il potere di chiedere la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei termini dalla stessa stabiliti: 1) ai GEFIA sotto soglia registrati e al relativo personale; 2) al soggetto da essi incaricato della revisione legale dei conti; 3) al depositario da essi incaricato per ciascun FIA gestito; c) il potere di convocare gli esponenti e il personale del GEFIA sotto soglia registrato; d) il potere di effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti esclusivamente nei casi di fondato sospetto di violazioni delle condizioni per la registrazione o di grave rischio sistemico, al fine esclusivo di acquisire informazioni necessarie per accertarne la sussistenza. 3. Restano fermi i poteri della Banca d'Italia e della Consob nei confronti dei GEFIA sotto soglia registrati derivanti da atti dell'Unione europea direttamente applicabili, qualora emergano circostanze che possano integrarne la violazione.»; v) all'articolo 36: 1) al comma 2, secondo periodo, le parole: «, sentita la Consob,» sono soppresse, e le parole: «dall'articolo 39» sono sostituite dalle seguenti: «nella sezione III»; 2) il comma 4 e' sostituito dal seguente: «4. Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della societa' di gestione del risparmio, da quello di ciascun partecipante e da qualsiasi altro comparto del medesimo fondo, nonche' da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima societa'; delle obbligazioni relative alla gestione del fondo o del singolo comparto, ivi incluse quelle di natura tributaria, la Sgr risponde esclusivamente con il patrimonio del fondo o del singolo comparto, rispettivamente. Su tali patrimoni non sono ammesse azioni dei creditori degli altri comparti o nell'interesse degli stessi, ne' azioni dei creditori della societa' di gestione del risparmio o nell'interesse della stessa, ne' azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli investitori sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione dei medesimi. La societa' di gestione del risparmio non puo' in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti e dei relativi comparti.»; 3) al comma 5: 3.1) al primo periodo, dopo le parole: «fondi comuni», il segno di interpunzione «,» e' soppresso; 3.2) al secondo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «e la loro rappresentabilita' in forma digitale»; z) all'articolo 37: 1) al comma 2: 1.1) alla lettera f), le parole: «della societa' di gestione del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «del gestore»; 1.2) alla lettera g), le parole: «alla societa' di gestione del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «al gestore»; 1.3) alla lettera i), il segno di interpunzione «.» e' sostituito dal seguente: «;»; 1.4) dopo la lettera i), e' aggiunta la seguente: «i-bis) in caso di gestore estero, la disciplina dell'obbligo di collaborazione del gestore medesimo con i liquidatori del fondo, ivi inclusa la trasmissione di ogni informazione o documentazione utile allo svolgimento dell'incarico del liquidatore.»; 2) al comma 3, secondo periodo, le parole: «della societa' di gestione» sono sostituite dalle seguenti: «del gestore»; 3) al comma 4, le parole: «ai sensi degli articoli 36 e 37» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dell'articolo 36 e con le disposizioni della sezione III del presente capo»; aa) al capo II, sezione II, la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Oicr societari in gestione esterna»; bb) all'articolo 38: 1) al comma 1: 1.1) all'alinea, le parole: «Le Sicav e Sicaf in gestione esterna» sono sostituite dalle seguenti: «Le Sicav in gestione esterna e le Sicaf in gestione esterna»; 1.2) alla lettera d): 1.2.1) al numero 1), dopo le parole: «Sicav» e «Sicaf» sono inserite le seguenti: «in gestione esterna»; 1.2.2) al numero 2), dopo le parole: «all'articolo 33» sono inserite le seguenti: «, comma 1,»; 1.3) alla lettera f), le parole: «la tempistica e le modalita' di trasmissione di tali documenti e informazioni» sono sostituite dalle seguenti: «le tempistiche e le modalita' di trasmissione di tali documenti e informazioni, nonche', in caso di gestore estero, per disciplinare gli obblighi di collaborazione del gestore nei confronti dei liquidatori della societa', ivi inclusa la trasmissione di ogni informazione o documentazione utile allo svolgimento dell'incarico del liquidatore»; 1.4) alla lettera g), le parole: «gestore esterno, se diverso da una Sgr» sono sostituite dalle seguenti: «gestore estero»; 2) al comma 2 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «In deroga a quanto previsto dall' articolo 2433-bis, comma 1, del codice civile , le Sicaf in gestione esterna possono distribuire acconti sui dividendi nei limiti e nelle modalita' previsti dal medesimo articolo.»; 3) il comma 3 e' sostituito dal seguente: «3. Qualora lo statuto della Sicav in gestione esterna e della Sicaf in gestione esterna preveda la possibilita' di costituire uno o piu' comparti, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti. Delle obbligazioni relative alla gestione del singolo comparto, ivi incluse quelle di natura tributaria, purche' l'atto rechi espressa menzione del comparto, la Sicav in gestione esterna o la Sicaf in gestione esterna rispondono esclusivamente con il patrimonio del comparto; in caso di mancata menzione del comparto ovvero per le altre obbligazioni, la societa' risponde con l'intero patrimonio. Sul patrimonio del singolo comparto non sono ammesse azioni dei creditori degli altri comparti o nell'interesse degli stessi. Coerentemente con la propria forma di FIA o di OICVM, il patrimonio di una medesima Sicav in gestione esterna puo' essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da FIA o esclusivamente da OICVM, soggetti alle relative discipline europee e nazionali.»; 4) dopo il comma 3, e' inserito il seguente: «3-bis. Sul patrimonio della Sicav in gestione esterna e della Sicaf in gestione esterna, e sul patrimonio dei relativi comparti ove costituiti, non sono ammesse azioni dei creditori del gestore esterno o nell'interesse dello stesso, ne' azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Il gestore esterno non puo' in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza delle Sicav e Sicaf gestite e dei relativi comparti ove costituiti.»; 5) al comma 4, primo periodo, dopo le parole: «della Sicav» sono inserite le seguenti: «in gestione esterna», e dopo le parole «del gestore» sono aggiunte le seguenti: «o sullo svolgimento diretto dell'attivita' di gestione collettiva ai sensi dell'articolo 35-bis»; 6) i commi 5, 6, 7, 8 e 9 sono sostituiti dai seguenti: «5. Il gestore esterno e' responsabile del rispetto dei doveri normativamente previsti, anche nei confronti delle Autorita' di vigilanza, per l'attivita' di gestione collettiva del risparmio esercitata in base al contratto con la Sicav o Sicaf in gestione esterna. 6. Al fine di verificare il rispetto del comma 5, la Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle relative competenze, chiedere informazioni al gestore esterno sulle Sicav e sulle Sicaf gestite. Nei confronti di queste ultime la Banca d'Italia e la Consob possono altresi' esercitare i poteri informativi e di indagine previsti dall'articolo 6-bis ed effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso tali societa' in conformita' con quanto previsto dall'articolo 6-ter. La Banca d'Italia puo' esercitare nei confronti delle Sicav e Sicaf in gestione esterna i poteri ingiuntivi di cui all'articolo 7-ter e, a fini di stabilita', vietare la distribuzione di utili o di altri elementi del loro patrimonio. 7. Nel caso di Sicav in gestione esterna e di Sicaf in gestione esterna non riservate, la Banca d'Italia approva lo statuto e le relative modificazioni. La Banca d'Italia attesta la conformita' dello statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento e ai criteri generali e al contenuto minimo dello statuto dalla stessa predeterminati e accerta che la situazione tecnica od organizzativa del gestore esterno designato assicuri la capacita' di quest'ultimo di gestire il patrimonio della societa' nell'interesse degli investitori. 8. Il gestore esterno trasmette alla Banca d'Italia gli statuti della Sicav in gestione esterna e della Sicaf in gestione esterna riservate e le relative modificazioni entro dieci giorni dagli adempimenti previsti dagli articoli 2330, nel caso di costituzione della societa', e 2436 del codice civile . 9. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 35-bis, comma 6, 35-quater, comma 1, primo periodo, e commi 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 35-quinquies, 35-sexies, 35-septies, 35-octies e 35-novies.»; cc) dopo l'articolo 38, e' inserito il seguente: «Art. 38-bis (Societa' di partenariato in gestione esterna). - 1. Le societa' di partenariato in gestione esterna rispettano le seguenti condizioni: a) adottano la forma di societa' in accomandita per azioni e il relativo statuto prevede l'assemblea, un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale; b) la sede legale e la direzione generale della societa' sono situate nel territorio della Repubblica; c) dispongono di un capitale sociale almeno pari a quello previsto dall' articolo 2327 del codice civile , salvi gli ulteriori requisiti patrimoniali eventualmente prescritti dalla Banca d'Italia; d) lo statuto prevede come oggetto sociale esclusivo l'investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonche' mediante le ulteriori modalita' di raccolta definite nello statuto, nonche' attivita' connesse e strumentali; e) lo statuto prevede con riferimento all'intero patrimonio raccolto, l'affidamento della prestazione delle attivita' di cui all'articolo 33, comma 1, a un gestore esterno e l'indicazione della societa' designata; f) la sottoscrizione delle azioni e degli strumenti finanziari partecipativi eventualmente emessi, nonche' le eventuali ulteriori modalita' di raccolta del patrimonio definite nello statuto, sono riservate agli investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all'articolo 39; g) definiscono procedure idonee ad assicurare la continuita' della gestione in caso di sostituzione del gestore esterno; h) stipulano accordi con il gestore esterno per consentire al consiglio di amministrazione della societa' di disporre dei documenti e delle informazioni necessari a verificare il corretto adempimento degli obblighi del gestore, per definire la tempistica e le modalita' di trasmissione di tali documenti e informazioni nonche', in caso di gestore estero, per disciplinare gli obblighi di collaborazione del gestore nei confronti dei liquidatori della societa', ivi inclusa la trasmissione di ogni informazione o documentazione utile allo svolgimento dell'incarico del liquidatore; i) la stipula di un accordo tra il gestore estero e il depositario che assicura a quest'ultimo la disponibilita' delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, secondo quanto previsto negli articoli 41-bis, comma 3, lettera c), e 41-ter, comma 2, lettera b). 2. Il gestore esterno puo' essere anche socio della societa' di partenariato. 3. In deroga all' articolo 2453 del codice civile , la denominazione sociale contiene l'indicazione di societa' di partenariato in accomandita per azioni in gestione esterna. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societa'. 4. Alle societa' di partenariato in gestione esterna non si applicano gli articoli 2333 , 2334 , 2335 e 2336 del codice civile . In caso di emissione di strumenti partecipativi non si applica l' articolo 2376 del codice civile . 5. Qualora lo statuto preveda la possibilita' di costituire uno o piu' comparti, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti. Si applica l'articolo 35-bis, commi 6, 6-bis, 6-ter e 6-quater, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle societa' di partenariato in gestione esterna, in luogo delle Sicav o Sicaf. 6. In caso di scioglimento del contratto o di liquidazione del gestore esterno, il consiglio di amministrazione della societa' di partenariato in gestione esterna provvede a convocare tempestivamente l'assemblea dei soci per deliberare sulla sostituzione del gestore o sullo svolgimento diretto dell'attivita' di gestione collettiva ai sensi dell'articolo 35-novies.1 del presente decreto. Se entro due mesi dal verificarsi di una delle cause di cui al primo periodo non e' stata disposta la sostituzione del gestore esterno, la societa' si scioglie. 7. Il gestore esterno e' responsabile del rispetto dei doveri normativamente previsti, anche nei confronti delle Autorita' di vigilanza, per l'attivita' di gestione collettiva del risparmio esercitata in base al contratto con la societa' di partenariato in gestione esterna. 8. Al fine di verificare il rispetto del comma 7, la Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle relative competenze, chiedere informazioni al gestore esterno sulle societa' di partenariato gestite. Nei confronti di queste ultime la Banca d'Italia e la Consob possono, altresi', esercitare i poteri informativi e di indagine previsti dall'articolo 6-bis ed effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso tali societa' in conformita' con quanto previsto dall'articolo 6-ter. La Banca d'Italia puo' esercitare nei confronti delle societa' di partenariato in gestione esterna i poteri ingiuntivi di cui all'articolo 7-ter e, a fini di stabilita', vietare la distribuzione di utili o di altri elementi del loro patrimonio. 9. Il gestore esterno trasmette alla Banca d'Italia gli statuti della societa' di partenariato in gestione esterna e le relative modificazioni entro dieci giorni dagli adempimenti previsti dagli articoli 2330, nel caso di costituzione della societa', e 2436 del codice civile . 10. Si applicano gli articoli 35-novies.3, 35-novies.4, 35-novies.5 e 35-novies.6.»; dd) all'articolo 39: 1) al comma 1: 1.1) le lettere a), c) e d) sono abrogate; 1.2) la lettera e) e' sostituita dalla seguente: «e): in relazione ai FIA italiani immobiliari, all'oggetto dell'investimento, alla forma, alle modalita' di partecipazione e alle condizioni e modalita' con le quali devono essere effettuati gli acquisti o i conferimenti dei beni, sia in fase costitutiva sia in fase successiva alla costituzione del FIA.»; 2) al comma 2: 2.1) le lettere b) e c) sono abrogate; 2.2) alla lettera d), il segno di interpunzione: «.» e' sostituito dal seguente: «;» 2.2) dopo la lettera d) e' aggiunta, in fine, la seguente: «d-bis) le ulteriori disposizioni concernenti i FIA italiani immobiliari e gli OICR garantiti.»; ee) dopo l'articolo 39 sono inseriti i seguenti: «Art. 39-bis (Oggetto dell'investimento degli Oicr). - 1. Il patrimonio dell'Oicr puo' essere investito in una o piu' delle categorie dei seguenti beni: a) strumenti finanziari negoziati in un mercato regolamentato; b) strumenti finanziari non negoziati in un mercato regolamentato; c) depositi bancari di denaro; d) beni immobili, diritti reali immobiliari, ivi compresi quelli derivanti da contratti di leasing immobiliare con natura traslativa e da rapporti concessori, e partecipazioni in societa' immobiliari, parti di altri FIA immobiliari, anche esteri; e) crediti e titoli rappresentativi di crediti, ivi inclusi i crediti erogati a valere sul patrimonio dell'Oicr; f) altri beni per i quali esiste un mercato e che abbiano un valore determinabile con certezza con una periodicita' almeno semestrale. 2. Il patrimonio dell'Oicr e' investito nelle categorie di beni di cui al comma 1 nel rispetto delle disposizioni della presente sezione e del regolamento di cui all'articolo 39, nonche' dei criteri, dei divieti e delle norme prudenziali di contenimento e di frazionamento del rischio e delle altre disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c). Art. 39-ter (Oggetto dell'investimento degli OICVM italiani). - 1. Il patrimonio degli OICVM italiani e' investito nei beni previsti dalla direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009 , nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), del presente decreto, in attuazione delle disposizioni dell'UE in materia di OICVM. 2. Gli OICVM italiani possono essere istituiti solamente nella forma di fondo comune di investimento aperto o di Sicav. Art. 39-quater (Oggetto dell'investimento e struttura dei FIA italiani). - 1. I FIA italiani possono essere istituiti in forma aperta se il relativo patrimonio e' investito, nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c): a) nei beni previsti dall'articolo 39-bis, comma 1, lettere a) e c); b) nei beni indicati dall'articolo 39-bis, comma 1, lettera b), in misura non superiore al 20 per cento. 2. L'investimento del patrimonio dei FIA in quote o azioni di Oicr aperti non quotati non viene computato nel calcolo del limite del 20 per cento di cui al comma 1, lettera b). 3. Fatto salvo quanto previsto in atti dell'Unione europea direttamente applicabili e all'articolo 46-bis del presente decreto, sono istituiti in forma chiusa i FIA italiani il cui patrimonio e' investito, nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), nei beni previsti dall'articolo 39-bis, comma 1, lettere d), e), e f), ovvero nei beni indicati al medesimo articolo 39-bis, comma 1, lettera b) diversi dalle quote o dalle azioni di Oicr aperti, in misura superiore al 20 per cento. Art. 39-quinquies (Ammissione alle negoziazioni). - 1. Il regolamento del fondo o lo statuto della Sicav, della Sicaf o della societa' di partenariato specifica se per le quote del fondo o per le azioni e' prevista la negoziazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione e, in caso positivo, indica il termine entro il quale deve essere effettuata la richiesta di ammissione dell'Oicr alla negoziazione. Art. 39-sexies (Durata). - 1. Il regolamento del fondo o lo statuto della Sicav, della Sicaf o della societa' di partenariato fissa il termine di durata dell'Oicr in coerenza con la natura degli investimenti e le categorie di investitori ammessi. Nel caso di un fondo il termine non puo' in ogni caso essere superiore al termine di durata del gestore. 2. Fermo restando quanto previsto al comma 1, la durata degli Oicr chiusi non puo' essere superiore a cinquanta anni, escluso il periodo di proroga di cui all'articolo 39-novies, comma 2. 3. Il comma 2 non si applica agli ELTIF. Art. 39-septies (Modalita' di partecipazione e di rimborso per gli Oicr italiani aperti). - 1. La sottoscrizione degli Oicr aperti ha luogo o mediante versamento di un importo corrispondente al valore delle quote di partecipazione o delle azioni o, nel caso in cui il regolamento o lo statuto dell'Oicr lo preveda, mediante conferimento di strumenti finanziari negoziati in un mercato regolamentato e per i quali i volumi di negoziazione siano rilevanti e la frequenza degli scambi sia tale da consentire la formazione di prezzi significativi. 2. Il regolamento o lo statuto dell'Oicr prevedono che il rimborso del valore delle quote o delle azioni avvenga con periodicita' almeno ogni quindici giorni per gli OICVM e almeno ogni anno per i FIA italiani aperti. Il calcolo del valore delle quote o delle azioni ha luogo con la medesima frequenza ed e' comunque effettuato in occasione dell'emissione di nuove quote o azioni. 3. I partecipanti all'Oicr aperto hanno diritto di chiedere il rimborso delle quote o delle azioni secondo le modalita' e con la frequenza previste dal regolamento del fondo o dallo statuto della Sicav e dalla documentazione d'offerta. Il rimborso deve essere eseguito entro quindici giorni dalla ricezione della richiesta da parte del gestore. Nei casi eccezionali precisati dal regolamento o dallo statuto, il diritto al rimborso puo' essere sospeso dal gestore per un periodo non superiore ad un mese. Della sospensione il gestore informa tempestivamente la Banca d'Italia e la Consob. 4. Nel caso di sospensione dei rimborsi delle quote di un OICVM italiano che commercializza dette quote in altri Stati membri dell'UE, il gestore informa della sospensione anche le autorita' di vigilanza di tali Stati. Art. 39-octies (Modalita' di partecipazione ai FIA italiani chiusi). - 1. Il patrimonio del FIA italiano chiuso e' raccolto, secondo le modalita' stabilite dal regolamento o dallo statuto, mediante una o piu' emissioni di quote o azioni di eguale valore unitario. Il regolamento o lo statuto del FIA disciplina le modalita' concernenti le emissioni successive alla prima. 2. Le azioni o quote del FIA italiano chiuso sono sottoscritte entro il termine massimo di ventiquattro mesi dalla conclusione positiva della procedura di commercializzazione prevista dagli articoli 43 e 44 e dalle relative norme di attuazione. In caso di offerta al pubblico, il termine decorre dalla pubblicazione del prospetto ai sensi dell'articolo 94, comma 3. 3. Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso puo' prevedere i casi in cui e' consentita una proroga del termine di sottoscrizione di cui al comma 2 non superiore a dodici mesi al fine di completare la raccolta del patrimonio. 4. Una volta terminato il periodo di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale proroga di cui al comma 3, se risulta che il patrimonio del FIA italiano chiuso e' stato sottoscritto in misura non inferiore all'ammontare minimo indicato nel regolamento o nello statuto, il gestore puo' decidere di ridimensionare il FIA italiano chiuso, in conformita' alle previsioni del regolamento o dello statuto del FIA stesso. Nel caso in cui il patrimonio del FIA sia stato sottoscritto in misura superiore all'offerta, il gestore puo' decidere di aumentarne il patrimonio del FIA, in conformita' alle previsioni del regolamento o dello statuto del FIA stesso. Tali decisioni sono tempestivamente comunicate dal gestore autorizzato alla Banca d'Italia. 5. I partecipanti a un FIA italiano chiuso o a un suo eventuale comparto versano un importo corrispondente al valore delle quote o delle azioni sottoscritte; tale importo puo' essere costituito da crediti certi, liquidi ed esigibili detenuti nei confronti del fondo. I partecipanti a un FIA riservato possono altresi' sottoscrivere le quote o le azioni del FIA riservato o di un suo comparto mediante conferimento di beni in natura o di crediti, ove non diversamente specificato dal presente decreto. 6. I versamenti relativi alle quote o azioni sottoscritte devono essere effettuati entro il termine stabilito nel regolamento o nello statuto del FIA. Nel caso di FIA riservati, i versamenti possono essere effettuati in piu' soluzioni, a seguito di impegno del sottoscrittore a effettuare il versamento a richiesta del gestore in base alle esigenze di investimento del FIA medesimo. Art. 39-novies (Modalita' di rimborso dei FIA italiani chiusi). - 1. Le quote o le azioni di FIA italiani chiusi sono rimborsate ai partecipanti secondo le modalita' indicate nel regolamento o nello statuto alla scadenza del termine di durata del FIA. 2. Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso puo' prevedere i casi in cui e' possibile una proroga del termine di durata del FIA non superiore a tre anni per il completamento della liquidazione degli investimenti. Nel caso in cui il gestore autorizzato si avvale di tale proroga, ne da' tempestiva comunicazione alla Banca d'Italia e alla Consob, specificando le motivazioni poste a supporto della relativa decisione. 3. Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso puo' prevedere la possibilita' che le quote o le azioni siano rimborsate anticipatamente nei seguenti casi: a) su iniziativa del gestore, a tutti i partecipanti, proporzionalmente alle quote o alle azioni da ciascuno possedute; b) su richiesta dei singoli partecipanti, per un ammontare non superiore alle somme acquisite attraverso nuove emissioni e, per i FIA per cui non sia prevista la quotazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, per un ammontare non superiore ai prestiti contratti dal fondo, purche' non eccedenti il 10 per cento del valore del FIA. Nel caso in cui il fondo effettui nuove emissioni, i rimborsi anticipati hanno luogo con la medesima frequenza e in coincidenza con le emissioni stesse e alla stessa data e' prevista la determinazione periodica del valore delle quote o delle azioni del FIA. Nel caso in cui le somme necessarie per effettuare i rimborsi eccedano quelle acquisite attraverso le nuove emissioni e i prestiti consentiti, i rimborsi anticipati avvengono proporzionalmente secondo i criteri stabiliti nel regolamento o nello statuto del FIA al fine di assicurare la parita' di trattamento dei partecipanti. 4. Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso riservato puo' prevedere ulteriori modalita' di rimborso anticipato delle quote o azioni su iniziativa del gestore, in deroga al principio di proporzionalita' di cui al comma 3, lettera a), purche' siano assicurate la tutela di tutti gli investitori del FIA e la coerenza tra le politiche di investimento e di rimborso del FIA medesimo. Per i GEFIA sotto soglia registrati, resta fermo il rispetto delle disposizioni di cui alla parte II, titolo III, capo I-ter. Ai fini del presente comma, i gestori autorizzati sono in grado di dimostrare alla Banca d'Italia e alla Consob che: a) il regolamento e lo statuto del FIA indicano chiaramente le procedure e le condizioni di rimborso anticipato; b) la politica di investimento e le politiche e procedure di valutazione dei beni del fondo sono coerenti con la politica di rimborso del FIA e, in particolare, con la frequenza dei rimborsi; c) la finestra di rimborso e' offerta a tutti gli investitori secondo le modalita' di pubblicita' previste nel regolamento o nello statuto dell'Oicr per la diffusione del valore delle quote o delle azioni e dandone notizia ai singoli partecipanti al fondo o ai singoli azionisti; d) l'importo complessivo dei rimborsi e' limitato a una percentuale delle attivita' liquide nel portafoglio del FIA ed e' definito dal gestore in modo da essere coerente con le caratteristiche delle attivita' nel portafoglio del FIA, non comprometterne la strategia di investimento e il profilo di liquidita' e non recare pregiudizio agli investitori che permangono nel fondo. Nel caso in cui la liquidita' necessaria a far fronte ai rimborsi anticipati derivi da nuovi prestiti, il gestore assicura il rispetto del limite di leva finanziaria di cui al comma 3, lettera b); e) i rimborsi sono preceduti da un periodo minimo di preavviso (notice period) coerente con i sistemi di governo e gestione del rischio di liquidita' del FIA; f) gli investitori sono trattati equamente e, in caso di superamento dell'importo definito dal gestore di cui alla lettera d), i rimborsi anticipati avvengono proporzionalmente secondo i criteri stabiliti nel regolamento o nello statuto del FIA al fine di assicurare la parita' di trattamento dei partecipanti; g) e' previsto un periodo di detenzione minimo iniziale, pari ad almeno trentasei mesi, durante il quale il gestore non puo' rimborsare le quote o azioni dell'Oicr. Art. 39-decies (Obblighi informativi per gli OICVM italiani). - 1. In aggiunta alle scritture prescritte per le imprese commerciali dal codice civile , per ciascun OICVM italiano vengono redatti: a) il libro giornale nel quale devono essere annotate, giorno per giorno, le operazioni relative alla gestione dell'OICVM e le operazioni di emissione e di rimborso delle quote o delle azioni; b) la relazione annuale, da pubblicare entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi; c) la relazione semestrale relativa ai primi sei mesi di ogni esercizio, da pubblicare entro due mesi dalla fine del periodo di riferimento; d) un prospetto recante l'indicazione del valore unitario delle quote di partecipazione e del valore complessivo dell'OICVM, con periodicita' almeno pari all'emissione o rimborso delle quote. 2. I documenti di cui al comma 1, lettere b), c) e d), sono pubblicati nelle forme indicate nel regolamento del fondo o nello statuto della Sicav e sono forniti gratuitamente agli investitori che ne fanno richiesta. Tali documenti devono essere tenuti a disposizione del pubblico nel sito internet e nella sede della societa'. 3. L'ultima relazione annuale e l'ultima relazione semestrale debbono, inoltre, essere tenute a disposizione del pubblico nella sede del depositario e nelle succursali del medesimo indicate nel regolamento o nello statuto. Art. 39-undecies (Obblighi informativi per i FIA italiani). - 1. In aggiunta alle scritture prescritte per le imprese commerciali dal codice civile , per ciascun FIA italiano gestito o commercializzato nell'Unione europea vengono redatti: a) il libro giornale nel quale devono essere annotate, giorno per giorno, le operazioni relative alla gestione del FIA e le operazioni di emissione e di rimborso delle quote o delle azioni; b) la relazione annuale da mettere a disposizione degli investitori entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi; c) la relazione semestrale relativa ai primi sei mesi di ogni esercizio, da mettere a disposizione degli investitori entro due mesi dalla fine del periodo di riferimento; d) un prospetto recante l'indicazione del valore unitario delle quote di partecipazione e del valore complessivo del FIA, con periodicita' almeno pari all'emissione o rimborso delle quote. 2. I documenti di cui al comma 1, lettere b), c) e d), sono forniti gratuitamente agli investitori che ne fanno richiesta. 3. Se il FIA e' tenuto a pubblicare una relazione finanziaria annuale ai sensi dell'articolo 154-ter, sono fornite agli investitori su richiesta solo le informazioni supplementari.»; ff) all'articolo 40-ter, comma 1, le parole: «41, comma 2, lettera a),» sono sostituite dalle seguenti: «41, comma 2-bis,»; gg) al capo II-bis, sezione V, alla rubrica, e' aggiunta, in fine, la seguente parola: «autorizzati»; hh) all'articolo 41: 1) ai commi 1 e 2, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»; 2) al comma 2, lettera a), le parole: «nonche' il ritiro della notifica con la quale e' stata precedentemente comunicata la commercializzazione di OICVM in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia» sono soppresse; 3) dopo il comma 2, e' inserito il seguente: «2-bis. La Consob stabilisce con regolamento le norme di attuazione delle disposizioni dell'UE concernenti la commercializzazione di OICVM da parte di gestori italiani in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia e il ritiro della notifica con la quale e' stata precedentemente comunicata la commercializzazione di tali OICVM.»; 4) comma 4, le parole: «Sicav e alle Sicaf che gestiscono i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate»; 5) alla rubrica dopo la parola: «Sgr» e' aggiunta la seguente: «autorizzate»; ii) all'articolo 41-bis: 1) al comma 3, secondo periodo, le parole: «o autorizza la Sicav» sono sostituite dalle seguenti: «o lo statuto della Sicav in gestione esterna ai sensi dell'articolo 38»; 2) al comma 4, le parole: «l'autorizzazione» sono sostituite dalle seguenti: «dello statuto»; 3) al comma 5, le parole: «servizi, nonche' il contenuto dell'accordo» sono sostituite dalle seguenti: «servizi. La Banca d'Italia disciplina altresi' il contenuto dell'accordo»; ll) all'articolo 41-ter, comma 3, le parole: «, sentita la Consob,» sono soppresse; mm) all'articolo 42, commi 1, 3 e 4-bis, le parole: «, sentita la Banca d'Italia» sono soppresse; nn) all'articolo 42-bis: 1) ai commi 1, 3, 4, 5, 6 e 9, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzata»; 2) ai commi 2 e 10, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»; 3) al comma 8: 3.1) all'alinea, le parole: «, sentita la Banca d'Italia» sono soppresse; 3.2) alle lettere a) e b), dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzata»; 4) al comma 10, le parole: «ai FIA italiani e ai FIA UE che gestiscono i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate»; oo) all'articolo 43: 1) al comma 2, dopo le parole: «una Sgr», ovunque ricorrano, e' inserita la seguente: «autorizzata»; 2) al comma 3, lettera g-bis), dopo le parole: «la Sgr», e' inserita la seguente: «autorizzata», e le parole: «il GEFIA UE non UE» sono sostituite dalle seguenti: «il GEFIA non UE»; 3) al comma 4, dopo la parola: «Sgr», ovunque ricorra, e' inserita la seguente: «autorizzata», e le parole «il gestore», ovunque ricorrano, sono sostituite dalle seguenti: «la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE»; 4) al comma 7, le parole: «il gestore» sono sostituite dalle seguenti: «la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE»; 5) ai commi 7-bis e 7-ter, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»; 6) al comma 7-quater, dopo la parola: «Sgr», ovunque ricorra, e' inserita la seguente: «autorizzata»; 7) al comma 9, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate», e le parole: «ai FIA italiani, ai FIA UE e ai FIA non UE che gestiscono i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate»; pp) all'articolo 44: 1) al comma 1, dopo le parole: «dal gestore» e' inserita la seguente: «autorizzato»; 2) al comma 4, alinea, le parole: «Fermo restando quanto previsto dall'articolo 26 del regolamento (UE) 2015/760 del Parlamento europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015, la Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina» sono sostituite dalle seguenti: «La Consob disciplina»; 3) al comma 5: 3.1) all'alinea, dopo le parole: «I gestori» e' inserita la seguente: «autorizzati»; 3.2) alla lettera e), le parole: «fermo restando quanto previsto dall'articolo 26 del regolamento (UE) 2015/760 del Parlamento europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015,» sono soppresse; qq) al capo II-quater, sezione V, alla rubrica, le parole: «delle Sgr» sono sostituite dalle seguenti: «dei gestori autorizzati»; rr) all'articolo 45: 1) al comma 1, dopo le parole: «Le Sgr», e' inserita la seguente: «autorizzate», e il simbolo: «%», ovunque ricorre, e' sostituito dalle parole: «per cento»; 2) al comma 2: 2.1) all'alinea, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»; 2.2) alla lettera b), dopo la parola: «Sgr», ovunque ricorra, e' inserita la seguente: «autorizzata»; 3) al comma 3: 3.1) alle lettere a) e b), dopo la parola: «Sgr», e' inserita la seguente: «autorizzate»; 3.2) alla lettera c), le parole: «alle Sgr che cooperano con altre Sgr» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sgr autorizzate che cooperano con altri gestori»; 3.3) alla lettera d), le parole: «alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate»; 4) al comma 5, lettera d), le parole: «le Sgr sono tenute» sono sostituite dalle seguenti: «i gestori autorizzati sono tenuti»; ss) all'articolo 46: 1) al comma 1: 1.1) all'alinea, dopo le parole: «Le Sgr», e' inserita la seguente: «autorizzate»; 1.2) alla lettera b), dopo la parola: «Sgr», ovunque ricorra, e' inserita la seguente: «autorizzata»; 2) al comma 2, le parole: «una Sgr, individualmente o in accordo con altre Sgr» sono sostituite dalle seguenti: «una Sgr autorizzata, individualmente o in accordo con altri gestori»; 3) al comma 3: 3.1) alla lettera a), dopo la parola: «Sgr», e' inserita la seguente: «autorizzate»; 3.2) alla lettera b), le parole: «alle Sgr che cooperano con altre Sgr» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sgr autorizzate che cooperano con altri gestori»; 3.3) alla lettera c), le parole: «alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate»; 4) al comma 4, alla lettera c), le parole: «le Sgr sono tenute» sono sostituite dalle seguenti: «i gestori autorizzati sono tenuti»; tt) all'articolo 46-bis, comma 1, le parole: «degli articoli 6, comma 1, e 39» sono sostituite dalle seguenti: «dell'articolo 6, comma 1»; uu) all'articolo 46-ter, comma 3, l'ultimo periodo e' sostituito dal seguente: «La Banca d'Italia puo' prevedere la partecipazione dei FIA UE di cui al comma 2 alla Centrale dei rischi della Banca d'Italia tramite i gestori autorizzati e i GEFIA UE che li gestiscono, secondo le modalita' da essa stabilite.»; vv) all'articolo 47: 1) il comma 3 e' sostituito dal seguente: «3. La Banca Centrale Europea, su proposta della Banca d'Italia, rilascia l'autorizzazione all'esercizio delle funzioni di depositario delle banche italiane; la Banca d'Italia rilascia l'autorizzazione all'esercizio delle funzioni di depositario delle succursali italiane di banche UE e di banche di paesi terzi, delle Sim e delle succursali italiane di imprese di investimento UE e di imprese di paesi terzi diverse dalle banche. La Banca d'Italia disciplina con regolamento le condizioni per l'assunzione dell'incarico di depositario ai sensi del presente articolo.»; 2) dopo il comma 3 e' inserito il seguente: «3-bis. La Banca Centrale Europea o la Banca d'Italia, nell'ambito del riparto di competenze definite al comma 3, dispongono la revoca dell'autorizzazione all'esercizio delle funzioni di depositario da esse concessa, nei casi stabiliti con regolamento dalla Banca d'Italia.»; 3) al comma 4, le parole: «i sindaci» sono sostituite dalle seguenti: «i componenti dell'organo di controllo», e le parole: «del gestore e nella gestione degli Oicr» sono sostituite dalle seguenti: «del gestore autorizzato e nella gestione dei relativi Oicr»; zz) all'articolo 48: 1) al comma 3-bis, le parole: «dell'OICVM» sono sostituite dalle seguenti: «dell'Oicr»; 2) al comma 4, le parole: «, sentita la Consob,» sono soppresse; aaa) all'articolo 49, comma 3, secondo periodo, le parole: «, sentita la Consob,» sono soppresse; bbb) all'articolo 56: 1) al comma 1, le parole: «, delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav e delle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e dei gestori autorizzati»; 2) al comma 2, dopo le parole: «autorizzati in Italia», il segno di interpunzione «:» e' sostituito dal seguente: «.», e le parole «in tale ipotesi» sono sostituite dalle seguenti: «In tale ipotesi»; 3) al comma 3, le parole: «alle societa' di gestione del risparmio, alle Sicav, alle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «ai gestori autorizzati»; 4) il comma 4 e' abrogato; 5) al comma 4-bis, le parole: « decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 », ovunque ricorrano, sono sostituite dalle seguenti: «T.U. bancario»; 6) dopo il comma 4-bis e' aggiunto il seguente: «4-ter. Alle Sim e ai gestori autorizzati non si applica l' articolo 2396-quater del codice civile . Se vi e' fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla societa' o a una o piu' societa' controllate, l'organo con funzioni di controllo o i soci che il codice civile o lo statuto abilitano a presentare denuncia al tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato sentita la Consob.»; ccc) all'articolo 56-bis: 1) al comma 1: 1.1) al primo periodo, dopo le parole: «la rimozione» sono aggiunte le seguenti: «e ordinare il rinnovo», e le parole: «delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav e» sono sostituite dalle seguenti: «dei gestori autorizzati o»; 1.2) dopo il primo periodo, e' inserito il seguente: «Le misure sono adottate su proposta della Consob quando le violazioni riguardano disposizioni sul cui rispetto essa vigila.»; 2) al comma 2, secondo periodo, le parole: «della Sim, della societa' di gestione del risparmio, della Sicav» sono sostituite dalle seguenti: «della societa' di cui al comma 1»; 3) dopo il comma 2 sono inseriti i seguenti: «2-bis. Ricorrendo i presupposti di cui al comma 1, la Banca d'Italia puo', inoltre, ordinare la rimozione di uno o piu' componenti dell'alta dirigenza della societa' di cui al medesimo comma 1. 2-ter. La Banca d'Italia approva la nomina dei componenti dei nuovi organi o della nuova alta dirigenza effettuata dal competente organo della societa'.»; 4) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente: «3-bis. Resta fermo il potere di rimuovere singoli esponenti aziendali ai sensi dell'articolo 7, commi 2-bis e 2-ter, e dell'articolo 12, comma 5-ter se sufficiente per porre rimedio alla situazione.»; 5) alla rubrica, sono aggiunte in fine le seguenti parole: «e dell'alta dirigenza»; ddd) all'articolo 57: 1) al comma 1: 1.1) al primo periodo, le parole: «, delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav e delle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e dei gestori autorizzati», e sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, ovvero qualora la societa' non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza»; 1.2) al secondo periodo, le parole: «quella indicata all'articolo 20» sono sostituite dalle seguenti: «quello di cui all'articolo 20, comma 2,» 2) al comma 3: 2.1) al secondo periodo, le parole: «93, 94 e 97 del Testo unico bancario» sono sostituite dalle seguenti: «93 e 94 del T.U. bancario», e le parole: «, alle societa' di gestione del risparmio, alle Sicav, alle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e ai gestori autorizzati»; 2.2) al terzo periodo, le parole: «alle societa' di gestione del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «ai gestori autorizzati» e le parole: «si intendono riferite ai fondi o ai comparti gestiti dalla societa'» sono sostituite dalle seguenti: «si intendono riferite, rispettivamente, ai fondi o ai comparti gestiti dalla societa' di gestione del risparmio e ai comparti gestiti dalla Sicav in gestione interna, dalla Sicaf in gestione interna e dalla societa' di partenariato in gestione interna»; 3) al comma 3-bis, primo periodo, dopo le parole: «societa' di gestione del risparmio» e' inserita la seguente: «autorizzata»; 4) dopo il comma 3-bis e' inserito il seguente: «3-ter. Il comma 3-bis si applica anche alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate, in relazione ai comparti da esse gestiti, nonche' ai gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, e ai gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, in quanto compatibile con i citati regolamenti europei.»; 5) al comma 4, le parole: «, la societa' di gestione del risparmio, la Sicav e la Sicaf hanno» sono sostituite dalle seguenti: «o il gestore autorizzato ha»; 6) al comma 6, le parole: «una Sicav o una Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «una Sicav in gestione interna autorizzata, una Sicaf in gestione interna autorizzata o una societa' di partenariato in gestione interna autorizzata» e dopo il primo periodo e' inserito il seguente: «Il presente comma si applica anche alle Sicaf in gestione interna e alle societa' di partenariato in gestione interna che sono gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, o gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, in quanto compatibile con i citati regolamenti europei.»; 7) i commi 6-bis, 6-bis.1 e 6-bis.2 sono abrogati; eee) dopo l'articolo 57, sono inseriti i seguenti: «Art. 57-bis (Liquidazione ordinaria). - 1. Alle Sim, ai gestori autorizzati e agli Oicr societari in gestione esterna si applica, in quanto compatibile, l'articolo 97 del T.U. bancario. 2. Nei confronti della societa' in liquidazione restano fermi i poteri del Ministero dell'economia e delle finanze, della Banca d'Italia e della Consob previsti dal presente decreto. 3. La Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, puo' emanare disposizioni attuative del presente articolo. Art. 57-ter (Crisi del fondo comune di investimento e del relativo comparto). - 1. Qualora le attivita' del fondo comune di investimento italiano o del relativo comparto non consentano di soddisfare le obbligazioni dello stesso e non sussistano ragionevoli prospettive che tale situazione possa essere superata, uno o piu' creditori o la Sgr autorizzata o il gestore estero che lo gestisce possono chiedere la liquidazione del fondo o del comparto. La richiesta di liquidazione si presenta con ricorso al tribunale del luogo in cui la Sgr autorizzata ha la sede legale o, in caso di gestore estero, al tribunale del luogo dove questo ha un rappresentante autorizzato a stare in giudizio o, in mancanza, al tribunale del luogo dove e' stato costituito il fondo. Il tribunale, sentiti la Banca d'Italia e i rappresentanti legali della Sgr autorizzata o del gestore estero, quando ritenga fondato il pericolo di pregiudizio, dispone la liquidazione del fondo o del comparto con sentenza deliberata in camera di consiglio. In tale ipotesi, la Banca d'Italia nomina uno o piu' liquidatori, che provvedono secondo quanto disposto dall'articolo 57, comma 3-bis, nonche' un comitato di sorveglianza composto da tre membri, che nomina a maggioranza di voti il proprio presidente; possono essere nominati liquidatori anche Sgr autorizzate o enti. Il provvedimento della Banca d'Italia e' pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Si applica agli organi liquidatori, in quanto compatibile, l'articolo 84, a eccezione del comma 5, del T.U. bancario. Se la Sgr autorizzata che gestisce il fondo e' successivamente sottoposta a liquidazione coatta amministrativa, i commissari liquidatori della Sgr autorizzata assumono l'amministrazione del fondo sulla base di una situazione dei conti predisposta dai liquidatori del fondo stesso. Le indennita' spettanti ai liquidatori e ai componenti del comitato di sorveglianza sono determinate dalla Banca d'Italia in base ai criteri dalla stessa stabiliti e sono a carico della liquidazione. 2. Qualora il fondo comune di investimento o il comparto sottoposto a liquidazione ai sensi del comma 1 sia privo di risorse liquide o queste siano stimate dai liquidatori insufficienti a soddisfare i crediti in prededuzione fino alla chiusura della liquidazione, i liquidatori pagano, con priorita' rispetto a tutti gli altri crediti prededucibili, le spese necessarie per il funzionamento della liquidazione, le indennita' e le spese per lo svolgimento dell'incarico degli organi liquidatori, le spese per l'accertamento del passivo, per la conservazione e il realizzo dell'attivo, per l'esecuzione di riparti e restituzioni e per la chiusura della liquidazione stessa, utilizzando dapprima le risorse liquide eventualmente disponibili della liquidazione, e poi le somme messe a disposizione dalla Sgr autorizzata che gestisce il fondo o il comparto. Le somme anticipate dalla Sgr autorizzata sono recuperate sulle risorse liquide della procedura che si rendano successivamente disponibili, dopo il pagamento degli altri crediti prededucibili. Se la Sgr autorizzata e' sottoposta a liquidazione coatta amministrativa ed e' priva di risorse liquide o queste sono stimate dai commissari insufficienti a soddisfare le spese e le indennita' di cui al primo periodo, al fondo o al comparto si applica, in quanto compatibile, l'articolo 92-bis del T.U. bancario. 3. La procedura disciplinata dai commi 1 e 2 trova applicazione anche nei confronti dei comparti delle Sicav in gestione interna autorizzate, delle Sicaf in gestione interna autorizzate e delle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate, intendendosi le suddette disposizioni riferite ai comparti delle Sicav in gestione interna, delle Sicaf in gestione interna e delle societa' di partenariato in gestione interna in luogo dei comparti dei fondi comuni di investimento, e alla Sicav in gestione interna, Sicaf in gestione interna o societa' di partenariato in gestione interna stesse in luogo della Sgr. Si applica agli organi liquidatori, in quanto compatibile, anche l'articolo 84, comma 5, del T.U. bancario. 4. La procedura disciplinata dai commi 1 e 2 trova applicazione anche nei confronti degli Oicr societari in gestione esterna o dei relativi comparti, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sicav in gestione esterna, alle Sicaf in gestione esterna o alle societa' di partenariato in gestione esterna, o ai relativi comparti, in luogo dei fondi comuni di investimento o dei comparti, e al gestore esterno designato ai sensi degli articoli 38 o 38-bis in luogo della Sgr autorizzata. Si applica agli organi liquidatori, in quanto compatibile, anche l'articolo 84, comma 5, del T.U. bancario. Qualora la procedura sopra richiamata riguardi un Oicr societario in gestione esterna o tutti i relativi comparti, dalla data di pubblicazione della sentenza di cui al comma 1 cessano le funzioni degli organi amministrativi, di controllo e assembleari, nonche' di ogni altro organo dell'Oicr societario in gestione esterna. 5. Qualora ne ricorrano i relativi presupposti, la Sgr autorizzata o il gestore estero, per conto del fondo comune di investimento o del comparto, la Sicav in gestione interna autorizzata, la Sicaf in gestione interna autorizzata e la societa' di partenariato in gestione interna autorizzata, per conto del comparto, possono presentare l'istanza di accesso alla composizione negoziata e avvalersi degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza di cui, rispettivamente, alla parte I, titolo II e parte I, titolo IV, capo I, sezioni I e II del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14 . Si applicano, in quanto compatibili, le relative disposizioni e le disposizioni ivi richiamate, intendendosi riferite alla liquidazione di cui al comma 1 in luogo della liquidazione giudiziale. Il tribunale competente comunica tempestivamente alla Banca d'Italia i ricorsi per la concessione di misure cautelari o protettive ovvero per l'accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza di cui al presente comma nonche' i provvedimenti assunti. 6. Gli Oicr societari in gestione esterna possono presentare l'istanza di accesso alla composizione negoziata e avvalersi degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza di cui, rispettivamente, alla parte I, titolo II e alla parte I, titolo IV, capo I, sezioni I e II del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14 . Si applica il comma 5, secondo e terzo periodo. 7. Il presente articolo si applica anche ai gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, e ai gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, in quanto compatibile con i citati regolamenti europei. Art. 57-quater (Crisi del GEFIA sotto soglia registrato, di un FIA da esso gestito o del relativo comparto). - 1. Ai GEFIA sotto soglia registrati si applicano le disposizioni del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo n. 14 del 2019 , fatto salvo quanto previsto dal presente articolo. 2. La domanda di apertura della liquidazione giudiziale ai sensi della parte prima, titolo V del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo n. 14 del 2019 , e' proposta su ricorso del GEFIA sotto soglia registrato, di uno o piu' creditori o del pubblico ministero. 3. In caso di sottoposizione a liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato, l'amministrazione dei FIA da questo gestiti e dei comparti e' attribuita agli organi della procedura, che provvedono con gestione separata alla liquidazione o alla cessione degli stessi. A tal fine, si applicano le disposizioni della liquidazione giudiziale ai sensi del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo n. 14 del 2019 , in quanto compatibili, fatto salvo quanto previsto dal comma 7. 4. Il tribunale competente per l'avvio della liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato informa tempestivamente la Banca d'Italia dell'apertura della procedura e comunica alla stessa l'avvenuta liquidazione ovvero cessione dei FIA gestiti o dei comparti. 5. In deroga a quanto previsto dall'articolo 57-ter e fuori dal caso di liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato previsto dal comma 3, ai FIA o ai relativi comparti gestiti dalla societa' di gestione del risparmio sotto soglia registrata, nonche' ai comparti della Sicaf sotto soglia registrata e della societa' di partenariato sotto soglia registrata, si applica la liquidazione giudiziale ai sensi del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo n. 14 del 2019 , in quanto compatibile, fatto salvo quanto previsto dai commi 6 e 7. Se il GEFIA sotto soglia registrato che gestisce il FIA o il comparto e' successivamente sottoposto a liquidazione giudiziale ai sensi del comma 1, il curatore della liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato assume l'amministrazione del FIA o del comparto sulla base di una situazione dei conti predisposta dal curatore della liquidazione giudiziale del FIA o del comparto. 6. La domanda di apertura della liquidazione giudiziale del FIA o del comparto di cui al comma 5 puo' essere presentata da uno o piu' creditori, dal GEFIA sotto soglia registrato o dal pubblico ministero con ricorso al tribunale del luogo in cui il GEFIA sotto soglia registrato ha la sede legale. Il tribunale, quando accerti l'insolvenza ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera b), del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo n. 14 del 2019 del FIA o del comparto, dichiara con sentenza l'apertura della liquidazione giudiziale e ne informa tempestivamente la Banca d'Italia. 7. Il GEFIA sotto soglia registrato, nell'ambito della procedura di liquidazione giudiziale dei FIA da questo gestiti e dei comparti, deve essere sentito in tutti i casi in cui la legge richiede che sia sentito il debitore ed e' tenuto a fornire le informazioni, i chiarimenti, i documenti e adempiere agli obblighi necessari per la gestione della procedura richiesti al debitore dagli organi della medesima e dalla legge. Puo', altresi', presentare la proposta di concordato nella liquidazione giudiziale per conto del FIA o del comparto, nei casi e alle condizioni in cui la legge legittima a cio' il debitore. Gli effetti che la legge fa discendere dall'apertura della liquidazione giudiziale sugli atti, pagamenti, rapporti contrattuali o processuali del debitore si intendono riferiti agli atti, ai pagamenti, ai rapporti contrattuali o processuali compiuti o costituiti dal GEFIA sotto soglia registrato per conto del FIA o del comparto in liquidazione giudiziale. 8. Qualora il FIA o il comparto sottoposto a liquidazione giudiziale ai sensi del comma 5 sia privo di risorse liquide o queste siano stimate dai liquidatori insufficienti a soddisfare i crediti in prededuzione fino alla chiusura della procedura, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dell'articolo 57-ter, comma 2. 9. Il GEFIA sotto soglia registrato puo', per conto del FIA da questo gestito o del comparto, presentare l'istanza di accesso alla composizione negoziata e avvalersi degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza di cui, rispettivamente, alla parte prima, titolo II e alla parte prima, titolo IV, capi I, I-bis e III del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo n. 14 del 2019 . Si applicano, in quanto compatibili, le relative disposizioni.»; fff) all'articolo 60-bis: 1) al comma 1, le parole: «di una Sicav o di una Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «di una Sicav, di una Sicaf o di una societa' di partenariato»; 2) al comma 3: le parole «di una Sicav, o di una Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «di una Sicav, di una Sicaf o di una societa' di partenariato» e le parole «dal titolo IV della parte II» sono sostituite dalle seguenti: «dal presente titolo»; 3) al comma 4, le parole: «Sicav e Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «Sicav, Sicaf e societa' di partenariato»; 4) alla rubrica, le parole: «delle Sicav e delle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «delle Sicav, delle Sicaf e delle societa' di partenariato».

1. 1. Alla parte III del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 62-quater: 1) al comma 2: 1.1) alla lettera a), le parole: «65-quater, comma 5» sono sostituite dalle seguenti: «65-quater, comma 3; 65-quinquies, comma 1»; 1.2) alla lettera b), le parole: «64-quater, commi 1, 6, 7 e 9» sono sostituite dalle seguenti: «64-quater, commi 1, 7 e 9»; 1.3) alla lettera c), le parole: «64, comma 7» sono sostituite dalle seguenti: «64, commi 7 e 7-bis», dopo le parole: «64-quinquies, commi 2, 4, 5 e 6;» sono inserite le seguenti: «65-bis, comma 3-bis;» e, le parole: «e 67-bis, comma 2» sono soppresse; 2) al comma 3, le parole: «64-quater, commi 1, 6, 7 e 9» sono sostituite dalle seguenti: «64-quater, commi 1, 6-bis, 7 e 9», e le parole: «65-quater, comma 5» sono sostituite dalle seguenti: «65-quater, comma 3»; b) l'articolo 62-sexies e' sostituito dal seguente: «Art. 62-sexies (Vigilanza sulle sedi di negoziazione di strumenti finanziari sull'energia e il gas). - 1. Fatto salvo quanto previsto ai commi 2, 3 e 4, la Consob vigila sui mercati regolamentati per la negoziazione di strumenti finanziari derivati sull'energia elettrica e il gas e sulle societa' che organizzano e gestiscono tali mercati secondo le disposizioni del presente titolo. Restano ferme le competenze dell'Autorita' di regolazione per l'energia reti e ambiente (ARERA) e del Gestore dei mercati energetici (GME) in materia di organizzazione e gestione del mercato elettrico e del gas. 2. Nell'esercizio dei propri compiti di vigilanza, tenuto conto delle rispettive competenze, l'ARERA segnala alla Consob eventuali criticita' relative ai mercati regolamentati per la negoziazione di strumenti finanziari derivati sull'energia elettrica e il gas. 3. Nell'esercizio delle funzioni previste dal presente articolo, la Consob e l'ARERA si prestano reciproca assistenza e collaborano tra loro anche mediante scambio di informazioni, senza che sia opponibile il segreto d'ufficio. A tal fine la Consob e l'ARERA stipulano appositi protocolli di intesa. 4. L'ARERA informa il Ministero delle imprese e del made in Italy sull'attivita' di vigilanza svolta e sulle irregolarita' riscontrate relative ai mercati regolamentati per la negoziazione di strumenti finanziari derivati sull'energia elettrica e il gas che possono incidere sul funzionamento dei mercati fisici dei prodotti sottesi, nonche' sulla sicurezza e sull'efficiente funzionamento delle reti nazionali di trasporto dell'energia elettrica e del gas.»; c) all'articolo 64: 1) al comma 3, dopo le parole: «anche qualora l'esecuzione di funzioni operative essenziali sia affidata a terzi», sono inserite le seguenti: «, mantenendo su base continuativa l'autonomia organizzativa e decisionale rispetto alle funzioni di cui al comma 2»; 2) al comma 4, la lettera a), e' abrogata; 3) dopo il comma 7 e' aggiunto, in fine, il seguente: «7-bis. Fatte salve le riserve di attivita' previste dalla legge, i gestori dei mercati regolamentati possono, inoltre, previa notifica alla Consob, gestire sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari e svolgere attivita' connesse o strumentali alla gestione di mercati regolamentati, nonche' alle altre attivita' che e' loro consentito svolgere ai sensi del presente decreto o di altre disposizione di legge.»; d) all'articolo 64-quater: 1) il comma 6 e' sostituito dal seguente: «6. I gestori dei mercati regolamentati inviano alla Consob i progetti di modifica del regolamento del mercato, corredati dalla documentazione completa individuata dalla Consob con regolamento, entro il termine ivi stabilito, comunque non superiore a trenta giorni lavorativi prima della data prevista per l'approvazione da parte dell'organo competente.»; 2) dopo il comma 6 sono inseriti i seguenti: «6-bis. La Consob verifica che i progetti di modifica del regolamento del mercato regolamentato siano conformi alle disposizioni del presente decreto e alle disposizioni europee direttamente applicabili in materia e siano in ogni caso idonei ad assicurare la trasparenza del mercato, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori. La Consob puo', entro il termine dalla stessa stabilito con regolamento, richiedere al gestore del mercato regolamentato di apportare le modifiche idonee a eliminare le eventuali criticita' riscontrate. 6-ter. Le previsioni dei commi 6 e 6-bis si applicano anche ai progetti di modifica delle disposizioni tecniche di attuazione, qualora siano connessi a una modifica del regolamento del mercato regolamentato, nonche' nei casi da quest'ultimo espressamente indicati. 6-quater. Il Ministero dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, approva le modifiche al regolamento del mercato regolamentato all'ingrosso dei titoli di Stato.»; e) all'articolo 65-bis: 1) al comma 3, lettera a), le parole: «dall'articolo 65-quater, commi 2, 3 e 4» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 65-quater, commi 2 e 3»; 2) dopo il comma 3 e' aggiunto, in fine, il seguente: «3-bis. Ai sistemi multilaterali di negoziazione e ai sistemi organizzati di negoziazione si applica l'articolo 64-quater, commi 6, 6-bis e 6-ter.»; f) all'articolo 65-quater: 1) i commi 1-bis, 4 e 5 sono abrogati; 2) al comma 2, il secondo periodo e' soppresso; 3) il comma 3 e' sostituito dal seguente: «3. La Consob disciplina con regolamento gli ulteriori requisiti organizzativi e vincoli operativi, nonche' i connessi obblighi informativi e di comunicazione, cui sono soggetti i sistemi organizzati di negoziazione, in conformita' alle pertinenti disposizioni europee in materia.»; g) l'articolo 65-quinquies e' sostituito dal seguente: «Art. 65-quinquies (Negoziazione "matched principal" e operativita' in conto proprio del gestore di una sede di negoziazione). - 1. La Consob definisce con regolamento i vincoli cui sono soggette le sedi di negoziazione in materia di operativita' "matched principal" e di negoziazione in conto proprio all'interno del sistema.»; h) all'articolo 66-ter il comma 6 e' abrogato; i) all'articolo 67-bis il comma 2 e' abrogato; l) all'articolo 69, dopo il comma 3, e' inserito il seguente: «3-bis. Qualora il gestore del mercato abbia previsto, conformemente al comma 3, una disciplina in materia di obblighi di offerta pubblica di acquisto per le ipotesi di trasferimento del controllo di emittenti azioni ammesse alla negoziazione sul mercato, il gestore del mercato stabilisce adeguati presidi per garantire l'effettivita' degli obblighi medesimi.»; m) all'articolo 79-quinquies, comma 4, le parole: «, d'intesa con la Consob» sono soppresse; n) all'articolo 79-sexies, dopo il comma 6 e' inserito il seguente: «6-bis. In conformita' al regolamento di cui al comma 1 e alle relative disposizioni attuative, le controparti centrali mantengono su base continuativa un'adeguata autonomia organizzativa e decisionale rispetto ai servizi di compensazione centralizzata da esse prestati.»; o) all'articolo 79-undecies: 1) al comma 7, le parole: «d'intesa con» sono sostituite dalla seguente: «sentita»; 2) al comma 9, le parole: «, d'intesa con la Banca d'Italia,» sono soppresse; p) all'articolo 79-quaterdecies: 1) dopo il comma 8 e' inserito il seguente: «8-bis. Si applica l'articolo 79-sexies, commi 7 e 8.»; 2) al comma 9, le parole: «Al fine di coordinare l'esercizio delle funzioni di cui al presente titolo» sono sostitute dalle seguenti: «Al fine di coordinare l'esercizio delle attribuzioni previste dal regolamento di cui al comma 2 e dal presente titolo»; q) all'articolo 79-quinquiesdecies: 1) dopo il comma 1 sono inseriti i seguenti: «1-bis. I depositari centrali inviano alla Consob e alla Banca d'Italia i progetti di modifica del regolamento dei servizi di cui al comma 1, corredati dalla documentazione completa individuata con regolamento adottato dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, almeno trenta giorni lavorativi prima della data prevista per l'approvazione da parte dell'organo competente. 1-ter. La Consob verifica che i progetti di modifica del regolamento dei servizi siano conformi alle disposizioni del presente decreto e alle disposizioni europee direttamente applicabili in materia e siano idonei ad assicurare l'ordinata prestazione dei servizi del depositario centrale. La Consob puo', entro venti giorni lavorativi dalla comunicazione di cui al comma 1-bis, richiedere al depositario centrale di apportare le modifiche idonee a eliminare le eventuali criticita' riscontrate. 1-quater. Le previsioni dei commi 1-bis e 1-ter si applicano anche ai progetti di modifica delle disposizioni tecniche di attuazione, qualora siano connessi a una modifica del regolamento dei servizi, nonche' nei casi da quest'ultimo espressamente indicati.»; 2) il comma 2 e' sostituito dal seguente: «2. La Consob puo' richiedere di apportare modificazioni al regolamento dei servizi di cui al comma 1 idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate nei servizi prestati.»; 3) dopo il comma 2 e' inserito il seguente: «2-bis. I depositari centrali assicurano su base continuativa l'adeguatezza dei sistemi di governo societario rispetto alla gestione dei rischi, in conformita' al regolamento (UE) 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, e alle relative disposizioni attuative. In particolare, i depositari centrali mantengono su base continuativa l'autonomia organizzativa e decisionale rispetto ai servizi di base di cui alla sezione A dell'allegato al citato regolamento e ai servizi accessori di cui ai punti 1), lettera c), e 2), lettera b), della sezione B del medesimo allegato.»; r) all'articolo 82, comma 3, le parole: «, sentita la Banca d'Italia,» sono soppresse; s) all'articolo 90-bis, comma 1, alinea, le parole: «d'intesa con la Banca d'Italia» sono sostituite dalla seguente: «sentita la Banca d'Italia»; t) all'articolo 90-ter, comma 1, lettera a), le parole: «d'intesa con la Banca d'Italia» sono sostituite dalla seguente: «sentita la Banca d'Italia».

1. 1. Al titolo II della parte IV del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) l'articolo 100-bis e' abrogato; b) all'articolo 101-bis: 1) al comma 1, le parole: «Stato comunitario» sono sostituite dalle seguenti: «Stato dell'Unione europea»; 2) al comma 4, le parole: «acquisire, mantenere o rafforzare» sono sostituite dalle seguenti: «acquisire o rafforzare»; 3) al comma 4-bis, alinea, le parole: «Sono, in ogni caso, persone che agiscono di concerto» sono sostituite dalle seguenti: «I soggetti di seguito indicati si presumono persone che agiscono di concerto, ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma 4»; 4) al comma 4-ter: 4.1) all'alinea, le parole: «Fermo restando il comma 4-bis, la» sono sostituite dalla seguente: «La»; 4.2) alla lettera a), le parole: «i casi» sono sostituite dalle seguenti: «gli ulteriori casi»; 5) dopo il comma 4-ter e' aggiunto il seguente: «4-quater. Sono "parti interessate" l'offerente, l'emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le societa' sottoposte a comune controllo con essi, le societa' ad essi collegate, i componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo, i soci dell'offerente o dell'emittente aderenti a uno dei patti oggetto di comunicazione ai sensi dell'articolo 122 nonche' coloro che operano di concerto con l'offerente o l'emittente.»; c) all'articolo 101-ter: 1) le parole: «comunitari» e «comunitario», ovunque ricorrono, sono sostituite dalle seguenti: «dell'Unione europea»; 2) al comma 4, secondo periodo, dopo le parole: «deroghe a tale obbligo» sono inserite le seguenti: «, all'obbligo di acquisto, al diritto di acquisto»; d) all'articolo 102: 1) dopo il comma 3 e' inserito il seguente: «3-bis. Il documento d'offerta e' redatto in un formato leggibile in via automatizzata, in italiano o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta dell'offerente. Se il documento e' redatto in una lingua diversa dall'italiano, e' predisposta una nota di sintesi in italiano.»; 2) al comma 4: 2.1) al primo periodo, le parole: «fondato giudizio» sono sostituite dalle seguenti: «giudizio con cognizione di causa»; 2.2) al quarto periodo e' sostituito dal seguente: «Qualora sussistano gravi carenze informative, la Consob puo' sospendere tali termini, per una sola volta, fino alla ricezione delle informazioni mancanti.»; 2.3) al sesto periodo, dopo le parole: «autorizzazioni di altre autorita'» sono inserite le seguenti: «ai sensi della disciplina applicabile», e le parole: «cinque giorni» sono sostituite dalle seguenti: «dieci giorni»; 3) al comma 8: 3.1) le parole: «In presenza di indiscrezioni comunque diffuse» sono sostituite dalle seguenti: «In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse», e le parole: «e di irregolarita' nell'andamento del mercato dei titoli interessati» sono soppresse; 3.2) dopo il primo periodo e' aggiunto il seguente: «La Consob puo' stabilire un termine entro il quale il potenziale offerente deve rendere nota al mercato la decisione di promuovere un'offerta. In caso di silenzio o diniego, l'offerente non puo' promuovere un'offerta avente a oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.»; e) all'articolo 103: 1) al comma 2, le parole: «agli emittenti, agli offerenti, alle persone che agiscono di concerto con essi,» sono sostituite dalle seguenti: «alle parti interessate»; 2) al comma 3, secondo periodo, le parole: «modello dualistico» sono sostituite dalle seguenti: «sistema con consiglio di sorveglianza»; 3) al comma 4: 3.1) dopo la lettera a) e' inserita la seguente: «a-bis) la procedura di approvazione del documento di esenzione previsto dall'articolo 1, paragrafo 6-bis, del regolamento prospetto, qualora i titoli siano offerti come corrispettivo nell'ambito di un'offerta pubblica di scambio;»; 3.2) alla lettera e), la parola: «comunitari» e' sostituita dalle seguenti: «dell'Unione europea». f) all'articolo 106: 1) i commi 1-bis e 1-ter sono abrogati; 2) al comma 2: 2.1) le parole: «dodici mesi», ovunque ricorrano, sono sostituite dalle seguenti: «sei mesi»; 2.2) dopo il primo periodo e' inserito il seguente: «Qualora il superamento della soglia indicata nel comma 1 sia avvenuto a seguito dell'acquisto di azioni di cui all'articolo 127-sexies l'offerta su tutte le categorie di titoli e' promossa al medesimo prezzo pagato per l'acquisto delle predette azioni.»; 3) al comma 2-bis, secondo periodo, la parola: «comunitario» e' sostituita dalle seguenti: «dell'Unione europea»; 4) al comma 3, 4.1) alla lettera a), le parole: «nei commi 1, 1-bis e 1-ter» sono sostituite dalle seguenti: «nel comma 1»; 4.2) la lettera b) e' sostituita dalla seguente: «b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti ovvero a maggiorazione dei diritti di voto superiori al 10 per cento del numero complessivo dei diritti di voto da parte di coloro che gia' detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria;»; 5) al comma 3-bis, le parole: «la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter.» sono sostituite dalle seguenti: «la partecipazione indicata nel comma 1.»; 6) al comma 4, le parole: «nei commi 1, 1-bis e 1-ter,» sono sostituite dalle seguenti: «nel comma 1», la parola «quotati» e' sostituita dalle seguenti: «ammessi alla negoziazione», e la parola «contanti» e' sostituita dalla seguente: «denaro»; 7) al comma 5: 7.1) all'alinea, le parole: «della partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter» sono sostituite dalle seguenti: «della partecipazione indicata nel comma 1»; 7.2) la lettera e) e' sostituita dalla seguente: «e) operazioni di fusione, di scissione o di conferimento in natura;»; 8) al comma 6, le parole: «della partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter» sono sostituite dalle seguenti: «della partecipazione indicata nel comma 1»; g) all'articolo 107: 1) al comma 1, alinea, le parole: «sessanta per cento» sono sostituite dalle seguenti: «cinquanta per cento»; 2) al comma 2, il primo periodo e' sostituito dal seguente: «La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di approvazione dell'offerta, prevedendo l'uso di comunicazioni elettroniche da parte degli intermediari depositari delle azioni, salva diversa volonta' dei titolari dei conti indicati nell'articolo 83-quater, comma 3. Tali comunicazioni consentono ai titolari di esprimere il proprio giudizio sull'offerta in via telematica. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.». 3) al comma 3: 3.1) all'alinea, le parole: «dodici mesi» sono sostituite dalle seguenti «sei mesi»; 3.2) alla lettera b), dopo le parole: «di fusione o di scissione» sono inserite le seguenti: «da cui consegua la revoca dalla quotazione». h) all'articolo 108, comma 5, le parole: «di quello dell'offerta, ma» sono sostituite dalle seguenti: «di quello dell'offerta. Nel caso in cui in tale offerta siano offerti strumenti finanziari diversi da titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato dell'Unione europea,», e le parole: «in contanti» sono sostituite dalle seguenti: «in denaro»; i) all'articolo 109, comma 2, le parole: «, anche nullo, di cui all'articolo 122» sono sostituite dalle seguenti: «rilevante ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a)»; l) all'articolo 111: 1) al comma 1: 1.1) al primo periodo, dopo le parole: «offerta pubblica totalitaria» sono inserite le seguenti: «o di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2,», le parole: «novantacinque per cento» sono sostituite dalle seguenti: «90 per cento», e dopo le parole: «per l'accettazione dell'offerta» sono inserite le seguenti: «ovvero dall'acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2»; 1.2) al secondo periodo, le parole: «novantacinque per cento» sono sostituite dalle seguenti: «90 per cento»; 2) dopo il comma 1, e' inserito il seguente: «1-bis. Il comma 1 si applica anche nel caso in cui l'offerente, a seguito di offerta pubblica di acquisto totalitaria avente a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli, venga a detenere una percentuale almeno pari al 90 per cento di tali strumenti finanziari.». m) l'articolo 112 e' abrogato; n) dopo l'articolo 112 e' inserito il seguente: «Art. 112-bis (Acquisto totalitario su autorizzazione dei soci). - 1. Le societa' italiane quotate possono decidere, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, di far acquistare a un soggetto individuato dall'organo amministrativo la totalita' delle azioni della societa' stessa secondo la procedura prevista dal presente articolo. 2. Nel caso di cui al comma 1, il corrispettivo, esclusivamente in denaro, non puo' essere inferiore alla media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che precedono la comunicazione di cui al comma 3 o all'eventuale maggiore prezzo pagato dall'acquirente o da persone che agiscono di concerto con il medesimo per acquisti intervenuti nel medesimo periodo. 3. L'organo amministrativo, valutato l'interesse della societa' su conforme parere di un comitato di amministratori indipendenti, individua il potenziale acquirente sulla base di una proposta di acquisto vincolante e irrevocabile e a parita' di condizioni per tutti i possessori dei medesimi titoli, dandone senza indugio comunicazione alla Consob e al pubblico. 4. L'organo amministrativo redige una relazione illustrativa contenente ogni dato utile per l'apprezzamento della proposta di acquisto, le proprie valutazioni e il parere motivato degli amministratori indipendenti sulla proposta e sulla congruita' del corrispettivo. La relazione illustrativa e' notificata, entro venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, alla Consob, che ne verifica la conformita' a quanto stabilito dal regolamento di cui al comma 7, lettera a). Decorso il termine di quindici giorni dalla notifica, la relazione e' messa a disposizione del pubblico con le modalita' previste nel regolamento di cui al comma 7. Tra la data della pubblicazione della relazione illustrativa e l'assemblea straordinaria non possono decorrere meno di trenta giorni. In ogni caso, nell'ipotesi in cui, per l'acquisto totalitario, la normativa di settore richieda autorizzazioni delle autorita' competenti, l'assemblea straordinaria non puo' adottare la deliberazione di cui al comma 5 se non constino le predette autorizzazioni. 5. L'assemblea straordinaria delibera la cessione di cui al comma 1 con il voto favorevole di almeno tre quarti del capitale sociale rappresentato in assemblea. La deliberazione richiede, altresi', il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi: a) dal socio che abbia presentato la proposta e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, se gia' azionisti della societa'; b) dal socio o dai soci che detengano, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purche' superiore a un decimo del capitale sociale. 6. Le limitazioni al diritto di voto previste nei patti parasociali non hanno effetto nelle assemblee chiamate a deliberare ai sensi del comma 5. La deliberazione deve risultare da verbale redatto da un notaio ed e' depositata e iscritta a norma dell' articolo 2436 del codice civile . Il trasferimento delle azioni ha effetto con l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o alla diversa data stabilita nella deliberazione stessa, previa comunicazione dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla societa' emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci. Le limitazioni al trasferimento delle azioni previste nello statuto e nei patti parasociali non hanno effetto nei confronti dell'acquirente. 7. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente articolo. In particolare, la Consob disciplina con regolamento: a) il contenuto della comunicazione e del parere degli amministratori indipendenti di cui al comma 3, il contenuto della relazione illustrativa di cui al comma 4 e le relative modalita' di pubblicazione; b) le garanzie di esatto adempimento che devono essere fornite dall'acquirente; c) le ipotesi in cui tra la data della comunicazione di cui al comma 3 e il giorno antecedente l'assemblea straordinaria sia promossa un'offerta pubblica di acquisto sulle medesime azioni della societa'; d) i presidi di correttezza e di trasparenza delle operazioni sulle azioni oggetto di cessione; e) gli effetti sul corrispettivo della proposta degli acquisti di azioni che ne sono oggetto, effettuati dall'acquirente o dalle persone che agiscono di concerto con esso dalla comunicazione di cui al comma 3. 8. In pendenza della procedura di vendita totalitaria la Consob puo': a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari; b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio informato sulla proposta; c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a). 9. La Consob puo' imporre che l'acquisto avvenga a un prezzo superiore a quello determinato nella proposta anche se formulata ai sensi del comma 2, quando vi sia stata collusione tra il potenziale acquirente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' soci della societa' le cui azioni formano oggetto dell'acquisto, oppure nei casi in cui vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione. 10. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente articolo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies. 11. In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse tra il pubblico in merito a una possibile procedura di vendita totalitaria e di irregolarita' nell'andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali acquirenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6. In particolare, la Consob puo' stabilire un termine entro il quale il potenziale acquirente deve rendere nota la decisione di formulare una proposta di acquisto. In caso di silenzio o di diniego, il potenziale acquirente non puo' presentare una proposta avente oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi sei mesi. 12. Fermo restando quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli acquirenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dal comma 3, e fino a sei mesi dal trasferimento delle azioni.».

1. 1. Al titolo III della parte IV del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 113-bis, comma 3, secondo periodo, le parole: «, con il regolamento previsto dal comma 2, la pubblicazione di un documento per la quotazione» sono sostituite dalle seguenti: «alla societa' di gestione del mercato informazioni sugli OICR aperti, anche in forma continuativa, prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni»; b) all'articolo 113-ter, comma 5: 1) alla lettera a), dopo le parole: «comma 2» sono aggiunte, in fine, le seguenti: «, tenendo conto della necessita' di minimizzare gli oneri legati all'adempimento del deposito e verificando, nel contesto della revisione periodica prevista dall' articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262 , la disponibilita' di tecnologie che riducano tali oneri anche in considerazione dell'accessibilita' delle informazioni per il tramite del punto di accesso unico europeo (ESAP) previsto dal regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 2023»; 2) alla lettera d), dopo le parole: «devono essere comunicate» sono aggiunte, in fine, le seguenti: «, tenendo conto della lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale anche al fine di ridurre al minimo gli oneri connessi alla comunicazione»; c) l'articolo 117-ter e' abrogato; d) all'articolo 120: 1) al comma 2-bis, le parole: «La CONSOB puo', con provvedimento» sono sostituite dalle seguenti: «In casi eccezionali, la Consob puo', con provvedimento di carattere generale»; 2) al comma 4-bis, la parola: «CONSOB», ovunque ricorre, e' sostituita dalla seguente: «Consob» e, all'alinea, le parole: «, salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 1-bis,» sono soppresse; e) all'articolo 121: 1) il comma 3 e' abrogato; 2) al comma 5, le parole: «1, 2 e 3» sono sostituite dalle seguenti: «1 e 2»; 3) al comma 6, le parole: «dai commi 1 e 3,» sono sostituite dalle seguenti: «dal comma 1»; f) all'articolo 123-bis: 1) al comma 2, dopo la lettera d-bis) sono aggiunte, in fine, le seguenti: «d-ter) ove adottate, una descrizione delle politiche della societa' in materia di utilizzo e di monitoraggio delle nuove tecnologie e, in particolare, dei sistemi di intelligenza artificiale negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili; d-quater) ove adottate, una descrizione delle politiche di gestione e di monitoraggio dei rischi informatici, inclusi i rischi di sicurezza cibernetica e i rischi derivanti dall'integrazione di nuove tecnologie negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili.»; 2) al comma 4, le parole: «comma 2, lettere a), c), d) e d-bis),» sono sostituite dalle seguenti: «comma 2, lettere a), c), d), d-bis), d-ter) e d-quater),»; g) all'articolo 123-ter: 1) al comma 2, secondo periodo, la parola «dualistico» e' sostituita dalle seguenti: «con consiglio di sorveglianza»; 2) al comma 3, la lettera a) e' sostituita dalla seguente: «a) la politica della societa' in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio successivo: 1) dei componenti degli organi di amministrazione; 2) dei direttori generali; 3) ove lo statuto non disponga diversamente, dei dirigenti con responsabilita' strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo; 4) fermo restando quanto previsto dall' articolo 2402 del codice civile , dei componenti degli organi di controllo;»; 3) al comma 3-bis, terzo periodo, dopo le parole: «da ultimo approvata dai soci» sono inserite le seguenti: «ovvero sottoposto alla loro votazione»; 4) al comma 3-ter: 4.1) al primo periodo, le parole: «La deliberazione prevista dal comma 3-bis e' vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi» sono sostituite dalle seguenti: «La deliberazione prevista dal comma 3-bis e' vincolante, qualora lo statuto non disponga diversamente. In caso la deliberazione sia vincolante, se l'assemblea dei soci non approva»; 4.2) al terzo periodo, le parole: «La societa' sottopone» sono sostituite dalle seguenti: «In caso di mancata approvazione, la societa' sottopone»; 5) dopo il comma 3-ter e' inserito il seguente: «3-quater. Ove lo statuto disponga che la deliberazione prevista dal comma 3-bis non e' vincolante, l'esito della votazione e' messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2. Nel caso in cui l'esito della votazione sia contrario, la societa' sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al piu' tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall' articolo 2364, secondo comma, del codice civile o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del medesimo codice civile .»; 6) al comma 4: 6.1) all'alinea, le parole: «salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8» sono sostituite dalle seguenti: «laddove la politica di cui al comma 3 ne disciplini la remunerazione»; 6.2) alla lettera b), le parole: «o collegate» sono soppresse; 7) al comma 8, il secondo periodo, e' sostituito dal seguente: «La Consob puo' differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della societa' nonche' del sistema di amministrazione e controllo adottato.»; h) all'articolo 124-quater, al comma 1, lettera a), le parole: «le Sicav e le Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «le Sicav in gestione interna autorizzate, le Sicaf in gestione interna autorizzate, le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate»; i) all'articolo 125-bis, comma 4, lettera d-bis), dopo le parole: «delle liste» sono inserite le seguenti: «o delle candidature»; l) dopo l'articolo 125-bis e' inserito il seguente: «Art. 125-bis.1 (Modalita' di svolgimento dell'assemblea). - 1. Lo statuto puo' prevedere la modalita' esclusiva con cui l'assemblea puo' essere svolta, fermo restando quanto previsto ai commi 5 e 7. 2. Ove lo statuto non preveda la modalita' esclusiva con cui l'assemblea puo' essere svolta ai sensi del comma 1, l'organo di amministrazione, avuto riguardo a criteri di efficienza e trasparenza, delibera le modalita' di svolgimento dell'assemblea. L'organo di amministrazione puo' prevedere, con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti o con l'approvazione del consiglio di sorveglianza, che l'assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ovvero che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla societa' ai sensi dell'articolo 135-undecies, cui possono essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4. Puo', altresi', essere prevista l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica ai sensi dell' articolo 2370, quarto comma, del codice civile . 3. Al fine di avvalersi della facolta' di cui al comma 2, secondo periodo, l'organo di amministrazione approva, con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti o con l'approvazione del consiglio di sorveglianza, un regolamento da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e richiamato nell'avviso di convocazione di cui all'articolo 125-bis, con cui si determinano condizioni e modalita' della partecipazione del socio alle assemblee di cui al comma 2, idonee in ogni caso ad assicurare tutele e garanzie adeguate all'esercizio ordinato e trasparente dei diritti degli azionisti previsti dalla legge. 4. Lo statuto o in alternativa il regolamento di cui al comma 3 possono, altresi', stabilire, in caso di adunanza in luogo fisico o di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, una soglia individuale di possesso azionario comunque, non superiore allo 0,5 per mille del capitale sociale, sulla base delle azioni possedute al termine della giornata indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, cui subordinare la partecipazione alla discussione in assemblea. Resta fermo il diritto di presentare proposte di deliberazione ai sensi dell'articolo 126-bis e di porre domande prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter. Dell'applicazione della soglia di cui al primo periodo e' data evidenza nell'avviso di convocazione dell'assemblea. 5. Ove lo statuto o la deliberazione dell'organo di amministrazione di cui al comma 2 prevedano che l'assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o mediante il rappresentante designato dalla societa', i soci che rappresentano, anche congiuntamente, un ventesimo del capitale sociale con diritto di voto per le materie all'ordine del giorno, ovvero la misura inferiore prevista dallo statuto, possono, in ogni caso, chiedere, nel termine di cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, che l'assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione, fermo restando quanto previsto dal comma 4. Dell'esercizio della facolta' di cui al primo periodo e' data notizia entro tre giorni mediante integrazione dell'avviso di cui all'articolo 125-bis. 6. I commi 1, 2, 3 e 5 si applicano anche alle societa' le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione. 7. Alle societa' cooperative, incluse quelle le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, si applicano i commi 1, 2 e 3, ferma l'applicazione degli articoli 135 e 135-bis. Ove lo statuto della societa' ovvero la deliberazione di cui al comma 2 prevedano che l'assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o mediante il rappresentante designato dalla societa', i soci, in un numero almeno pari a un quarantesimo dei soci nelle societa' cooperative con meno di tremila soci, ovvero al minore numero tra un cinquantesimo dei soci e trecento soci nelle societa' cooperative con piu' di tremila soci, possono in ogni caso chiedere, nel termine di sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, che l'assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione. Lo statuto puo' prevedere un numero di soci inferiore. Dell'esercizio di tale facolta' e' data notizia entro tre giorni mediante integrazione dell'avviso di cui all'articolo 125-bis. Al rappresentante designato in via esclusiva dalla societa' non si applicano gli articoli 2539, primo comma, del codice civile e 150-bis, comma 2-bis, del T.U. bancario.»; m) all'articolo 126-bis: 1) al comma 1: 1.1) al primo periodo, le parole: «entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni» sono sostituite dalle seguenti: «entro tre giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro due giorni», e le parole: «ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno» sono soppresse; 1.2) il secondo e il terzo periodo sono soppressi; 1.3) dopo il quarto periodo e' aggiunto il seguente: «Delle integrazioni all'ordine del giorno e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro gli otto giorni successivi alla pubblicazione dell'avviso stesso, ovvero entro i cinque giorni successivi alla pubblicazione del medesimo avviso prima dell'assemblea nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2.»; 2) al comma 2: 2.1) al primo periodo, le parole: «Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1,» sono sostituite dalle seguenti: «I soli soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, altresi', presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, come eventualmente integrato ai sensi del comma 1, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, ovvero entro il termine del ventesimo giorno precedente la data dell'assemblea in caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 2. Per le societa' cooperative la misura del capitale e' determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135. Della presentazione di tali proposte»; 2.2) al secondo periodo, dopo le parole: «su materie gia' all'ordine del giorno» sono inserite le seguenti: «, come eventualmente integrato ai sensi del comma 1,»; 3) dopo il comma 2 e' inserito il seguente: «2-bis. Le richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare e le proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla societa', fermo quanto previsto dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e sono messe a disposizione del pubblico con le modalita' di cui all'articolo 125-ter, comma 1.»; 4) al comma 4: 4.1) al primo periodo, dopo le parole: «ai sensi del comma 1» sono inserite le seguenti: «e quelli che presentano proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno ai sensi del comma 2»; 4.2) il secondo periodo e' sostituito dal seguente: «La relazione e' trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo rispettivamente previsto dai commi 1 e 2.»; 5) al comma 5, primo periodo, le parole: «ai sensi del comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dei commi 1 e 2»; n) all'articolo 127-ter: 1) al comma 1, l'ultimo periodo e' soppresso; 2) al comma 1-bis, terzo periodo, le parole: «apposita sezione del sito internet della societa' e la titolarita'» sono sostituite dalle seguenti: «apposita sezione del sito internet della societa'. La societa' puo' fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La titolarita'»; 3) al comma 2, dopo le parole: «della societa' indicata nel» sono inserite le seguenti: «quarto periodo del»; 4) dopo il comma 3 e' aggiunto, in fine, il seguente: «3-bis. Qualora l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla societa' ai sensi dell'articolo 125-bis.1, il diritto di porre domande e' esercitato unicamente prima dell'assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine, non anteriore alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, entro il quale le domande devono pervenire alla societa'. La societa' fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.»; o) all'articolo 127-quinquies, dopo il comma 10 e' inserito il seguente: «10-bis. In ogni caso, il diritto di voto maggiorato di cui ai commi 1 e 2 non ha effetto e le azioni attribuiscono un solo voto ai fini dell'assunzione delle delibere assembleari aventi ad oggetto: a) operazioni di fusione che comportino l'esclusione dei titoli dalle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano; b) il trasferimento della sede sociale all'estero; c) l'acquisto totalitario su autorizzazione dei soci ai sensi dell'articolo 112-bis; d) le operazioni che comportano l'esclusione dalle negoziazioni delle azioni sul mercato regolamentato italiano, ai sensi dell'articolo 133, comma 1; e) il trasferimento delle negoziazioni delle azioni su un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi dell'articolo 133, comma 1-bis.»; p) all'articolo 127-sexies, dopo il comma 3, e' inserito il seguente: «3-bis. Le azioni a voto plurimo attribuiscono un voto ai fini dell'approvazione delle delibere di competenza dell'assemblea indicate nell'articolo 127-quinquies, comma 10-bis.»; q) all'articolo 133, dopo il comma 1 e' aggiunto il seguente: «1-bis. Le societa' italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani possono richiedere il trasferimento delle negoziazioni dei propri strumenti finanziari su di un sistema multilaterale di negoziazione italiano o di altro Paese dell'Unione europea a condizione che siano rispettate le seguenti condizioni: a) il gestore del mercato regolamentato accerti che il sistema multilaterale di destinazione preveda regole che assicurano un livello di tutela equivalente a quello di cui al titolo II capo II, sezione II in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento; b) ferma restando l'applicazione dell' articolo 2437-quinquies del codice civile , l'assemblea straordinaria della societa' abbia approvato, almeno due mesi prima che esso abbia luogo, il trasferimento delle negoziazioni con le maggioranze previste dalla Consob con regolamento; c) la societa' abbia assicurato, almeno due mesi prima della data prevista per il trasferimento, la diffusione di informazioni circa le ragioni dell'operazione e le relative conseguenze per gli investitori, con le modalita' stabilite dalla Consob con regolamento.»; r) all'articolo 135-bis: 1) il comma 1 e' sostituito dal seguente: «1. Alle societa' cooperative non si applicano gli articoli 125-bis, commi 2 e 4, lettera c), 127-bis e 127-quater»; 2) al comma 3, le parole: «primo periodo» sono sostituite dalle seguenti: «secondo periodo»; s) all'articolo 135-undecies: 1) dopo il comma 5 e' aggiunto il seguente: «5-bis. Lo statuto delle societa' le cui azioni sono negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione e delle societa' cooperative, in deroga all'articolo 150-bis, comma 2-bis, del T.U. bancario e all' articolo 2539, primo comma, del codice civile , puo' prevedere che l'intervento in assemblea, ordinaria e straordinaria, possa avvenire anche mediante il rappresentante designato ai sensi del presente articolo, con esclusione del comma 5 limitatamente alle societa' cooperative. Si applicano gli articoli 125-bis, 126-bis e 127-ter, in quanto compatibili e, per le societa' cooperative, gli articoli 135 e 135-bis.»; 2) alla rubrica le parole: «con azioni quotate» sono soppresse; t) gli articoli 135-undecies.1 e 135-duodecies sono abrogati; u) al capo II, sezione IV-bis, all'articolo 147-ter e' anteposto il seguente: «Art. 147-bis.1 (Principi sulla composizione degli organi). - 1. Gli organi di amministrazione e controllo sono eletti, nel rispetto delle specifiche prescrizioni applicabili, secondo norme previste dallo statuto che promuovono e favoriscono la professionalita', rappresentativita' e diversita' della complessiva composizione del collegio.»; v) all'articolo 147-ter: 1) al comma 1, primo periodo, dopo le parole: «delle societa' quotate» sono inserite le seguenti: «; per le societa' cooperative la misura e' stabilita dagli statuti anche in deroga all'articolo 135» e, le parole: «; per le societa' cooperative la misura e' stabilita dagli statuti anche in deroga all'articolo 135» sono soppresse; 2) al comma 1-bis, ultimo periodo, le parole: «La relativa comunicazione puo' essere prodotta» sono sostituite dalle seguenti: «La comunicazione ai sensi dell'articolo 83-quinquies puo' essere trasmessa»; 3) al comma 1-ter, l'ultimo periodo e' soppresso; 4) al comma 3, secondo periodo, le parole: «Nelle societa' organizzate secondo il sistema monistico» sono sostituite dalle seguenti: «Nelle societa' che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione» e, le parole: «ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dell'articolo 148, commi 2 e 3»; 5) al comma 4: 5.1) al primo periodo, le parole: «i sindaci» e' sostituita dalle seguenti: «i componenti dell'organo di controllo», e le parole: «dall'articolo 148, comma 3» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 148, comma 2»; 5.2) al secondo periodo, le parole: «organizzate secondo il sistema monistico» sono sostituite dalle seguenti: «che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione» e le parole «dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma» sono sostituite dalle seguenti: «dell'articolo 2409-septiesdecies, primo comma»; 5.3) l'ultimo periodo e' soppresso; 6) dopo il comma 4 e' aggiunto il seguente: «4-bis. L'amministratore indipendente che dopo la nomina perde i requisiti di indipendenza e' dichiarato decaduto dalla carica se il numero residuo di consiglieri indipendenti nell'organo non e' sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e di statuto. La decadenza e' pronunciata dall'organo di amministrazione.»; 7) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Elezione degli amministratori con il voto di lista»; z) all'articolo 147-quater il comma 1 e' abrogato; aa) all'articolo 147-quinquies: 1) al comma 1, la parola: «membri» e' sostituita dalla seguente: «componenti», e le parole: «ai sensi dell'articolo 148, comma 4» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dell'articolo 148, comma 3. Se dopo la nomina i soggetti di cui al primo periodo perdono i requisiti di onorabilita', sono dichiarati decaduti dalla carica.»; 2) il comma 2 e' sostituito dal seguente: «2. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di applicazione dei requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza nonche' delle quote di genere di cui all'articolo 147-ter, comma 1-ter, nel caso di amministratore diverso dalla persona fisica.»; 3) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Requisiti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione»; bb) dopo l'articolo 147-quinquies, e' inserito il seguente: «Art. 147-sexies (Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi). - 1. Gli organi delegati curano il buon funzionamento e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. 2. Il consiglio di amministrazione assicura e valuta il coordinamento delle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di disporre di una rappresentazione unitaria, tempestiva e sistematica dei rischi. 3. Nei limiti delle competenze ad essi rispettivamente assegnate, il comitato preposto al controllo dei rischi ovvero l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ove previsti, tenuto conto di criteri di materialita' determinati dalla natura e dalle dimensioni dell'impresa, assicurano la rappresentazione unitaria dei rischi ai quali e' esposta la societa' sulla base delle informazioni rivenienti dalle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi nonche' di idonei indicatori anche non finanziari. Di tale rappresentazione e' dato conto nella relazione di cui all'articolo 123-bis.»; cc) l'articolo 148 e' sostituito dal seguente: «Art. 148 (Composizione dell'organo di controllo). - 1. Lo statuto della societa' stabilisce che il riparto dei componenti dell'organo di controllo sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei componenti ovvero un terzo nel caso di organo composto da tre persone. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la composizione dell'organo di controllo risultante dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la societa' interessata affinche' si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione e al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma. 2. Non possono essere eletti componenti dell'organo di controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall' articolo 2382 del codice civile ; b) il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o alle societa' che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della societa' e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, fermo restando che non costituisce causa di ineleggibilita' e decadenza il fatto di per se' di ricoprire cariche in organi di controllo delle societa' controllate dalla societa', delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo. 3. Con regolamento adottato ai sensi dell' articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400 , dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Ivass, sono precisati i requisiti di indipendenza di cui al comma 2 e sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di professionalita' dei componenti dell'organo di controllo. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. 4. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza dei componenti dell'organo di controllo e' dichiarata dall'organo competente a nominarli entro novanta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la Consob, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza.»; dd) dopo l'articolo 148 sono inseriti i seguenti: «Art. 148.1 (Composizione del collegio sindacale). - 1. Lo statuto stabilisce per il collegio sindacale: a) il numero, non inferiore a tre, dei componenti effettivi; b) il numero, non inferiore a due, dei componenti supplenti. 2. La quota di genere di cui all'articolo 148, comma 1, e' riferita ai componenti effettivi del collegio sindacale. 3. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' per l'elezione, con voto di lista, di un componente effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis. 4. Il presidente del collegio sindacale e' nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dai soci di minoranza. Art. 148.2 (Composizione del consiglio di sorveglianza). - 1. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' per l'elezione, con voto di lista, di un componente del consiglio di sorveglianza da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis. Art. 148.3 (Nomina e presidenza del comitato per il controllo sulla gestione). - 1. Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione. 2. Il presidente del comitato per il controllo sulla gestione e' nominato dall'assemblea tra i componenti eletti dai soci di minoranza ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3.»; ee) l'articolo 149 e' sostituito dal seguente: «Art. 149 (Doveri dell'organo di controllo). - 1. L'organo di controllo, salvo quanto diversamente stabilito dalla normativa di settore, vigila: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul corretto funzionamento dell'organo amministrativo e in particolare sulla diligente osservanza delle regole istruttorie, procedimentali e decisionali elaborate dalle migliori prassi; c) sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa', ivi compreso il sistema di controllo interno di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni; d) sulle modalita' di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la societa', mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla societa' alle societa' controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2. 2. L'organo di controllo comunica senza indugio alla Consob tutti gli atti o fatti accertati nell'attivita' di vigilanza che possano costituire una irregolarita' nella gestione dell'impresa o una violazione della legge o dello statuto, trasmettendo i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione. 3. Il comma 2 non si applica alle societa' con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea.»; ff) dopo l'articolo 149 sono inseriti i seguenti: «Art. 149-bis (Doveri del consiglio di sorveglianza). - 1. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di gestione. Art. 149-ter (Sistemi di monitoraggio e strumenti di controllo). - 1. Qualora ai fini del controllo interno siano adottati sistemi di monitoraggio continuo e strumenti di controllo automatici e predittivi, essi devono essere adeguati e proporzionati alla natura e alle dimensioni dell'impresa e ai rischi ai quali essa e' esposta.»; gg) all'articolo 150: 1) al comma 1, le parole: «al collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «all'organo di controllo»; 2) al comma 2, le parole: «nel sistema dualistico» sono sostituite dalle seguenti: «nelle societa' che adottano il sistema con consiglio di sorveglianza» e, le parole: «in quello monistico» sono sostituite dalle seguenti: «nelle societa' che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione»; 3) al comma 3, le parole: «Il collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «L'organo di controllo»; 4) al comma 4, le parole: «al collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «all'organo di controllo», e la parola: «sindaci» e' sostituita dalla seguente: «componenti»; 5) il comma 5 e' abrogato; hh) l'articolo 151 e' sostituito dal seguente: «Art. 151 (Poteri dell'organo di controllo). - 1. L'organo di controllo puo' in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione, secondo i casi, al presidente del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, puo' altresi' convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere. 2. I componenti dell'organo di controllo possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societa' controllate. Possono altresi', previa comunicazione, secondo i casi, al presidente dell'organo di amministrazione, avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento delle proprie funzioni. Le notizie richieste agli amministratori sono fornite senza indugio a tutti i componenti dell'organo di controllo. 3. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'organo da tenersi, a cura del collegio, nella sede della societa'. Si applicano le disposizioni dell'articolo 2421, ultimo comma, del codice civile .»; ii) dopo l'articolo 151 sono inseriti i seguenti: «Art. 151.1 (Poteri del collegio sindacale). - 1. Il collegio sindacale puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo. Il potere di convocazione puo' essere esercitato anche individualmente da ciascun componente del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che puo' essere esercitato da almeno due componenti. 2. Il collegio sindacale puo' fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonche' alle materie di propria competenza. 3. I componenti del collegio sindacale possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate all'organo di controllo alla prima riunione successiva. 4. I componenti del collegio sindacale possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Resta fermo quanto previsto dall' articolo 2403-bis, commi 2 e 3, del codice civile . Art. 151.2 (Responsabilita' dei componenti del collegio sindacale). - 1. I componenti del collegio sindacale sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformita' ai doveri inerenti al loro incarico. Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano anche alle societa' italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei sistemi multilaterali di negoziazione, in luogo di quanto previsto dall' articolo 2407, comma 2, del codice civile .»; ll) l'articolo 151-bis e' sostituito dal seguente: «Art. 151-bis (Poteri del consiglio di sorveglianza). - 1. Il consiglio di sorveglianza puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci e il consiglio di gestione. Il potere di convocazione puo' essere esercitato anche individualmente da ciascun componente del consiglio, a eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che puo' essere esercitato da almeno due componenti. 2. Un componente del consiglio di sorveglianza puo' essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonche' a scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attivita' sociale. 3. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente e illustrate all'organo di controllo alla prima riunione successiva.»; mm) l'articolo 151-ter e' sostituito dal seguente: «Art. 151-ter (Poteri del comitato per il controllo sulla gestione). - 1. Il comitato per il controllo sulla gestione puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo. 2. Un componente del comitato per il controllo sulla gestione puo' essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonche' a scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attivita' sociale.» nn) l'articolo 152 e' sostituito dal seguente: «Art. 152 (Denunzia al tribunale). - 1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se hanno fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono recare danno alla societa' o a una o piu' societa' controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell' articolo 2396-quater, settimo comma, del codice civile . In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della societa' e il tribunale puo' revocare anche i soli amministratori. Si applica l' articolo 2409-octiesdecies, settimo comma, del codice civile . 2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarita' nell'adempimento dei doveri di vigilanza dell'organo di controllo, puo' denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell' articolo 2396-quater del codice civile ; le spese per l'ispezione sono a carico della societa'. 3. Il comma 2 non si applica alle societa' con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea. 4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.»; oo) all'articolo 153: 1) al comma 1, le parole: «Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione riferiscono» sono sostituite dalle seguenti: «L'organo di controllo riferisce»; 2) il comma 2 e' abrogato; pp) all'articolo 154: 1) al comma 1, le parole: «gli articoli 2397» sono sostituite dalle seguenti: «gli articoli 2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2397», e le parole: «2403-bis, 2405» sono sostituite dalle seguenti: «2403-bis, primo comma, 2407, secondo comma,»; 2) al comma 2, le parole: «gli articoli 2409-septies, 2409-duodecies, decimo comma, 2409-terdecies, primo comma, lettere c), e) ed f)» sono sostituite dalle seguenti: «gli articoli 2396-quinquies, 2396-septies, 2409-septies»; 3) al comma 3, le parole: «gli articoli 2399, primo comma, e 2409-septies» sono sostituite dalle seguenti: «2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2409-septies e 2409-octiesdecies, primo comma, primo periodo, e secondo e quarto comma,»; qq) al capo II, dopo la sezione V e' inserita la seguente: «Sezione V.1. - Emittenti di nuova quotazione Art. 154.1 (Definizione). - 1. Ai fini della presente sezione sono "emittenti di nuova quotazione" quelli che abbiano deliberato la richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano. Art. 154.2 (Ambito di applicazione). - 1. Gli emittenti di nuova quotazione che intendano avvalersi della disciplina prevista dalle disposizioni di cui alla presente sezione modificano lo statuto in conformita' alle medesime disposizioni anteriormente alla presentazione al gestore del mercato della richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione. Ai soci che non concorrono all'approvazione della deliberazione spetta il diritto di recesso: si applicano gli articoli 2437-bis , 2437-ter e 2437-quater del codice civile . Le deliberazioni assembleari adottate ai sensi del presente articolo producono effetto a partire dal primo giorno di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano. 2. Gli emittenti di nuova quotazione possono modificare ulteriormente lo statuto in conformita' alla disciplina prevista dalla presente sezione anche successivamente all'ammissione delle azioni alla negoziazione. Salvo che l'emittente abbia esercitato l'opzione prevista dall'articolo 154.4, comma 2, ai soci che non concorrono all'approvazione di tali deliberazioni spetta il diritto di recesso ai sensi dell' articolo 2437 del codice civile . Si applicano gli articoli 2437-bis , 2437-ter e 2437-quater del codice civile . 3. La Consob pubblica e aggiorna tempestivamente, tramite il proprio sito internet, l'elenco degli emittenti di cui al comma 1. 4. Gli emittenti di nuova quotazione che abbiano esercitato l'opzione di cui al comma 1 e abbiano successivamente richiesto e ottenuto il trasferimento delle negoziazioni delle proprie azioni su un sistema multilaterale di negoziazione ai sensi dell'articolo 133, comma 1-bis, possono conservare le modifiche statutarie adottate in conformita' alla disciplina di cui alla presente sezione, se compatibili con le regole del sistema multilaterale di destinazione, a eccezione di quelle di cui all'articolo 154.4, comma 2, a condizione che le loro azioni siano state negoziate sul mercato regolamentato per un periodo continuativo non inferiore a tre anni. Art. 154.3 (Elezione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza). - 1. Lo statuto degli emittenti di nuova quotazione, puo' determinare le modalita' di elezione degli amministratori in deroga agli articoli 147-ter e 147-ter.1, potendo prevedere anche la votazione di ciascun singolo amministratore da parte dell'assemblea. In tal caso, lo statuto prevede che almeno due quinti degli amministratori appartengano al genere meno rappresentato e disciplina le modalita' di elezione e i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto di tale criterio. 2. Se lo statuto prevede la votazione di ciascun singolo amministratore da parte dell'assemblea, ove non sia diversamente previsto, ogni azione attribuisce un numero di voti pari al numero di amministratori da eleggere e ciascun socio puo' cumulare solo su uno o piu' candidati i voti complessivamente spettanti alla partecipazione sociale. Risultano eletti i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti. 3. Le candidature possono essere presentate dal consiglio di amministrazione e dai soci che detengono, anche congiuntamente, almeno l'uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto. Lo statuto puo' prevedere una percentuale inferiore. 4. Lo statuto, tenuto conto del sistema di elezione degli amministratori adottato, determina le condizioni e le modalita' per consentire, se prevista, l'elezione di almeno uno dei candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati. 5. Qualora la societa' abbia emesso azioni a voto plurimo o sia prevista la maggiorazione del diritto di voto, ovvero la societa' sia controllata da un socio pubblico e, in ogni caso, qualora lo statuto non preveda che il consiglio sia composto in maggioranza da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 2, lo statuto dispone che sia eletto almeno uno dei candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati. 6. Lo statuto puo', altresi', prevedere la votazione di ciascun singolo candidato anche per i componenti del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza. Il presidente del collegio sindacale e un componente del consiglio di sorveglianza sono nominati dall'assemblea tra i candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati. 7. Ai fini dell'applicazione dei commi 4, 5 e 6 si considerano correlati ai soci che esercitano il controllo, anche ove questi ultimi siano persone fisiche, i soci che si trovino in una delle condizioni rilevanti ai fini della definizione di parte correlata di cui ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002. Art. 154.4 (Modifiche dello statuto e diritto di recesso). - 1. Ferme restando le disposizioni del codice civile con riguardo alla regolare costituzione dell'assemblea straordinaria, lo statuto puo' prevedere che le deliberazioni che importano modifiche dello statuto siano assunte, anche in prima convocazione, con il voto favorevole di almeno la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, salvo il caso in cui sono state emesse azioni a voto plurimo ovvero sia prevista la maggiorazione del diritto di voto. 2. Lo statuto puo' escludere l'applicazione del primo comma dell'articolo 2437 del codice civile , salvo il diritto di recesso dei soci che non hanno concorso a deliberazioni riguardanti la modifica della clausola dell'oggetto sociale quando altera in modo rilevante il rischio d'impresa. 3. Il diritto di recesso puo' essere escluso anche nel caso previsto dal comma 2 qualora la deliberazione sia approvata dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole della maggioranza dei soci, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purche' superiore al dieci per cento, individuati secondo i criteri applicativi determinati dalla Consob con regolamento. Art. 154.5 (Operazioni con parti correlate). - 1. Lo statuto puo' escludere in tutto o in parte l'applicazione delle procedure di cui all' articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), del codice civile anche in relazione a fattispecie di operazioni con parti correlate, definite sulla base delle soglie di rilevanza di cui all' articolo 2391, terzo comma, lettera a), del codice civile , ulteriori rispetto a quelle individuate dalla Consob ai sensi del medesimo articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), ultimo periodo. Deve essere garantita in ogni caso l'applicazione di tali procedure alle operazioni per le quali almeno uno degli indici quantitativi stabiliti dalla Consob ai sensi dell' articolo 2391-bis, terzo comma, lettera a), del codice civile , risulti superiore alla soglia di rilevanza del 10 per cento. 2. Fermi restando gli obblighi informativi di cui all' articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), del codice civile delle operazioni con parti correlate escluse ai sensi del comma 1, gli organi delegati danno informazione al consiglio di amministrazione con cadenza almeno semestrale.»; rr) all'articolo 154-ter: 1) al comma 1, primo periodo, dopo le parole: «all'articolo 154-bis, comma 5» sono inserite le seguenti: «all'articolo 154-bis, commi 5 e 5-ter»; 2) al comma 7, dopo le parole: «corretta informazione del mercato» sono aggiunte, in fine, le seguenti: «ovvero di apportare una correzione nella futura relazione finanziaria con la rielaborazione dei dati comparativi, se del caso».

1. 1. Alla parte V del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 190: 1) al comma 1, dopo le parole: «7-ter;» sono inserite le seguenti: «8, comma 1-bis;», le parole: «35-bis, comma 6» sono sostituite dalle seguenti: «35-bis, commi 1-bis, 5-bis, 6, 6-bis e 6-ter», dopo le parole: «35-novies;» sono inserite le seguenti: «35-novies.1, commi 7 e 8;», dopo le parole: «37, commi 1, 2 e 3;» sono inserite le seguenti: «,38, commi 3 e 5; 38-bis, commi 5 e 7», dopo la parola: «39;» sono inserite le seguenti: «39-bis; 39-ter; 39-quater; 39-quinquies; 39-sexies; 39-septies; 39-octies; 39-novies; 39-decies; 39-undecies; dopo le parole: «41, commi 2,» sono inserite le seguenti: «2-bis; 2) dopo il comma 3 e' inserito il seguente: «3.1. Le disposizioni contenute ai commi 1, 2-bis, lettera b-bis) e 2-bis.1 non si applicano ai GEFIA sotto soglia registrati.»; b) all'articolo 190-bis.3: 1) al comma 1, lettera a), le parole: «delle societa' di gestione del risparmio (SGR), delle societa' di investimento a capitale variabile (SICAV), delle societa' di investimento a capitale fisso (SICAF)» sono sostituite dalle seguenti: «delle societa' di gestione del risparmio (Sgr), delle societa' di investimento a capitale variabile (Sicav), delle societa' di investimento a capitale fisso (Sicaf), delle societa' di partenariato,»; 2) al comma 3, lettera a), le parole: «delle SICAV, delle SICAF» sono sostituite dalle seguenti: «delle Sicav, delle Sicaf, delle societa' di partenariato»; 3) dopo il comma 8 e' aggiunto il seguente: «8-bis Le sanzioni previste dal presente articolo non si applicano ai GEFIA sotto soglia registrati.»; c) all'articolo 193: 1) al comma 2, le parole: «121, commi 1 e 3» sono sostituite dalle seguenti: «121, comma 1»; 2) al comma 3, lettera a), le parole: «dall'articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 149, comma 1, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 2» 3) alla rubrica, la parola: «sindaci» e' sostituita dalle seguenti: «componenti dell'organo di controllo».

1. L' articolo 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 , convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 , e' abrogato.

1. 1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 2364, primo comma, il numero 6), e' sostituito dal seguente: «salvo diversa disposizione di leggi speciali, approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.»; b) l'articolo 2380 e' sostituito dal seguente: «Art. 2380 (Sistemi di amministrazione e di controllo). - Lo statuto adotta per l'amministrazione e per il controllo della societa' uno dei sistemi di cui ai successivi paragrafi 2, 3 e 4 della presente sezione, nei quali, rispettivamente, le funzioni sono attribuite a uno o piu' amministratori e a un collegio sindacale, a un consiglio di gestione e a un consiglio di sorveglianza, a un consiglio di amministrazione e a un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno. Salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data della riunione dell'organo competente convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo. Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni del presente paragrafo che fanno riferimento al consiglio o agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione o ai rispettivi componenti.»; c) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo «§2 Degli amministratori» e' soppressa; d) l'articolo 2380-bis e' sostituito dal seguente: «Art. 2380-bis (Amministrazione della societa'). - La gestione e l'organizzazione dell'impresa, ivi compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all'attuazione dell'oggetto sociale. L'amministrazione della societa' puo' essere affidata anche a non soci. Quando affidata a piu' persone, l'amministrazione e' esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio. Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'organo competente a nominarli.»; e) l'articolo 2381 e' sostituito dal seguente: «Art. 2381 (Presidente). - Salvo diversa previsione dello statuto, gli amministratori scelgono al proprio interno il presidente, se non designato dall'organo competente a nominarli. Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori.»; f) dopo l'articolo 2381 sono inseriti i seguenti: «Art. 2381-bis (Comitato esecutivo e organi delegati). - Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione puo' delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o a uno o piu' dei suoi componenti. Se lo statuto lo consente, il consiglio di gestione puo' delegare proprie attribuzioni solo a uno o piu' dei suoi componenti. Il consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalita' di esercizio della delega; puo' sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a se' operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societa'; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della societa'; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis. Non possono altresi' essere delegate le decisioni sull'accesso allo strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza, ai sensi dell'articolo 2086, secondo comma, le quali comprendono la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano. Gli organi delegati curano l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo, con la periodicita' fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonche' sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societa' e dalle sue controllate. Art. 2381-ter (Informazione consiliare). - Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato. Il presidente provvede affinche' adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Ciascun amministratore puo' chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della societa'. Nell'assumere le proprie determinazioni, gli amministratori cui il consiglio non abbia delegato proprie attribuzioni fanno ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute in conformita' alle previsioni della legge e dello statuto. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali.» g) all'articolo 2383: 1) al primo comma: 1.1) il primo periodo e' soppresso; 1.2) al secondo periodo, le parole: «la nomina e' in ogni caso preceduta» sono sostituite dalle seguenti «la nomina degli amministratori e' preceduta»; 2) al secondo comma, le parole: «dell'assemblea convocata» sono sostituite dalle seguenti: «della riunione dell'organo competente convocato»; 3) al terzo comma, le parole: «dall'assemblea» sono soppresse, e dopo le parole: «nell'atto costitutivo,» sono inserite le seguenti: «dall'organo competente a nominarli,»; h) l'articolo 2386 e' abrogato; i) all'articolo 2388: 1) al primo comma, primo periodo, e al secondo comma, le parole: «del consiglio di amministrazione» sono sostituite dalle seguenti: «del consiglio»; 2) al quarto comma, primo periodo, le parole: «dal collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dall'organo di controllo». l) all'articolo 2389: 1) il primo comma e' sostituito dal seguente: «Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono stabiliti all'atto della nomina dall'organo per essa competente.» 2) al terzo comma, primo periodo, la parola: «rimunerazione» e' sostituita dalla seguente: «remunerazione», le parole: «consiglio di amministrazione» sono sostituite dalla seguente: «consiglio», e le parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»; m) all'articolo 2390, primo comma, le parole: «o direttori generali in societa' concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea» sono sostituite dalle seguenti: «, direttori generali o dirigenti con responsabilita' strategiche in societa' concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell'assemblea»; n) dopo l'articolo 2390 e' inserito il seguente: «Art. 2390-bis (Utilizzazione delle informazioni). - Gli amministratori non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del loro incarico. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere revocato e risponde dei danni.»; o) l'articolo 2391 e' sostituito dal seguente: «Art. 2391 (Interessi degli amministratori). - L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e all'organo di controllo di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societa', precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresi' astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. Se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societa' dell'operazione. Nei casi di inosservanza a quanto disposto ai due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societa', possono essere impugnate dagli amministratori e dall'organo di controllo entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non puo' essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. L'amministratore risponde dei danni derivati alla societa' dalla sua azione od omissione. Lo statuto o il consiglio con proprio regolamento possono stabilire condizioni, modalita' e limiti ulteriori in relazione alla partecipazione all'adunanza consiliare per il caso in cui l'amministratore sia portatore di un interesse in una determinata operazione.»; p) all'articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), dopo le parole: «predette regole» sono inserite le seguenti: «. In aggiunta agli altri casi di esenzione, la Consob prevede in ogni caso che le procedure della societa' possano escludere dall'applicazione delle regole di cui al periodo precedente le operazioni con parti correlate individuate dalla stessa Consob, in base alle soglie di rilevanza di cui alla lettera a), a condizione che per queste operazioni, realizzate nel corso dell'esercizio, siano indicati nella nota integrativa del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, se redatto, almeno il numero di operazioni realizzate e l'importo complessivo e medio delle stesse per tipologia di operazione con riferimento a ciascuna delle parti correlate con cui le operazioni sono state realizzate»; q) all'articolo 2392: 1) al secondo comma, le parole: «dal comma terzo dell'articolo 2381» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 2381-bis e dal quarto comma dell'articolo 2381-ter»; 2) al terzo comma, le parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»; r) l'articolo 2393 e' sostituito dal seguente: «Art. 2393 (Azione sociale di responsabilita'). - L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la societa' e' in liquidazione. La deliberazione concernente la responsabilita' degli amministratori puo' essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non e' indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio. L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica. La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori. La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigere, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purche' non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.» s) all'articolo 2393-bis, terzo comma, le parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»; t) all'articolo 2394-bis, le parole: «di fallimento» sono sostituite dalle seguenti: «di liquidazione giudiziale, concordato liquidatorio,», le parole: «al curatore del fallimento» sono sostituite dalle seguenti: «al curatore, al liquidatore giudiziale», ed e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: « Le azioni di cui al primo periodo sono proposte, a pena di decadenza, nel termine di due anni dalla sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o dalla sentenza che dichiara lo stato di insolvenza.»; u) dopo l'articolo 2396 sono inseriti i seguenti: «Art. 2396-bis (Divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali). - I direttori generali non possono assumere la qualita' di soci illimitatamente responsabili in societa' concorrenti, ne' esercitare un'attivita' concorrente per conto proprio o di terzi, ne' essere amministratori, o direttori generali in societa' concorrenti, salvo specifica autorizzazione della societa' e non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del loro incarico. I direttori generali rispondono dei danni derivanti dalla violazione dei divieti di cui al primo comma. Art. 2396-ter (Denunzia all'organo di controllo). - Ogni socio puo' denunziare i fatti che ritiene censurabili all'organo di controllo, il quale deve tener conto della denunzia e riferirne all'assemblea. Se la denunzia e' fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'organo di controllo deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altresi' convocare l'assemblea qualora ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere. Lo statuto puo' prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione. Art. 2396-quater (Denunzia al tribunale). - Se vi e' fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla societa' o a una o piu' societa' controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla societa'. Lo statuto puo' prevedere percentuali minori di partecipazione. Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo, puo' ordinare l'ispezione dell'amministrazione della societa' a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento e' reclamabile. Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se gli amministratori sono sostituiti con soggetti di adeguata professionalita', che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attivita' compiute. Il tribunale puo' subordinare la sospensione del procedimento anche alla sostituzione dei componenti dell'organo di controllo. Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attivita' compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale puo' disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi piu' gravi puo' revocare gli amministratori ed eventualmente anche i componenti dell'organo di controllo e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di responsabilita' contro gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393. Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e componenti dell'organo di controllo o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societa' o la sua ammissione ad una procedura concorsuale. I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta dell'organo di controllo nonche', nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della societa'. Art. 2396-quinquies (Doveri dell'organo di controllo). - L'organo di controllo vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonche' sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa', ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni. E' fatto salvo quanto diversamente stabilito ai sensi delle leggi speciali. L'organo di controllo riferisce sull'attivita' di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi del secondo comma dell'articolo 2364-bis. Art. 2396-sexies (Poteri dell'organo di controllo). - L'organo di controllo puo' in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione al presidente del consiglio, puo' altresi' convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere. L'organo di controllo puo' chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Puo' altresi' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivita' sociale. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, numero 5). Art. 2396-septies (Cause d'ineleggibilita' e di decadenza). - Non possono essere eletti alla carica di componente dell'organo di controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382; b) il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o alle societa' che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza, fermo restando che non costituisce di per se' causa di ineleggibilita' e decadenza il fatto di ricoprire cariche in organi di controllo delle societa' controllate dalla societa', delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo. Art. 2396-octies (Riunioni dell'organo di controllo). - L'organo di controllo deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione puo' svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalita', anche con mezzi di telecomunicazione. Delle riunioni dell'organo di controllo deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, numero 5), e sottoscritto dagli intervenuti. L'organo di controllo e' regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei propri componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. Art. 2396-novies (Revisione legale dei conti). - La revisione legale dei conti sulla societa' e' esercitata da un revisore legale dei conti o da una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro. §2 Del sistema con collegio sindacale Art. 2396-decies (Amministratori). - L'amministrazione e' affidata a uno o piu' amministratori, nominati dall'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449. Art. 2396-undecies (Sostituzione degli amministratori). - Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purche' la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosi' nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti. Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo' tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma. Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale puo' compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Art. 2396-duodecies (Compensi dei componenti del comitato esecutivo). - I compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del collegio sindacale, o dall'assemblea. Art. 2396-terdecies (Azione sociale di responsabilita'). - L'azione di responsabilita' puo' essere promossa anche a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.»; v) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo: «§3 Del collegio sindacale» e' soppressa; z) all'articolo 2397, la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Collegio sindacale»; aa) all'articolo 2399 il primo comma e' abrogato; bb) l'articolo 2403 e' sostituito dal seguente: «Art. 2403 (Controllo contabile). - Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il collegio sindacale esercita il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis.»; cc) l'articolo 2403-bis e' sostituito dal seguente: «Art. 2403-bis (Poteri del collegio sindacale). - I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilita' ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2396-septies. L'organo amministrativo puo' rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.»; dd) l'articolo 2404 e' sostituito dal seguente: «Art. 2404 (Partecipazione alle riunioni del collegio sindacale). - Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.»; ee) all'articolo 2406, il secondo comma e' abrogato; ff) gli articoli 2408 e 2409 sono abrogati; gg) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo «§4 Della revisione legale dei conti» e' soppressa; hh) all'articolo 2409-bis il primo comma e' abrogato; ii) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo «§ 5 Del sistema dualistico» e' sostituita dalla seguente: «§ 3 - Del sistema con consiglio di sorveglianza»; ll) l'articolo 2409-octies e' abrogato; mm) l'articolo 2409-novies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-novies (Consiglio di gestione). - Il consiglio di gestione e' costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. La durata della carica dei componenti del consiglio di gestione non puo' superare quella del consiglio di sorveglianza. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.»; nn) l'articolo 2409-decies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-decies (Azione sociale di responsabilita'). - L'azione sociale di responsabilita' puo' anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione e' assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se e' presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui e' proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza. Il consiglio di sorveglianza puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigerla, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purche' non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393. La rinuncia all'azione da parte della societa' o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.»; oo) l'articolo 2409-undecies e' abrogato; pp) l'articolo 2409-duodecies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). - Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre. Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato ricostituito. Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione. Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto dall'assemblea. Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza. L'articolo 2396-septies, lettere b) e c), non si applica ai componenti del consiglio di sorveglianza. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) i componenti del consiglio di gestione; b) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettono l'indipendenza. Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi. La nomina dei componenti del consiglio di sorveglianza, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura del consiglio di gestione, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni. Al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai componenti del consiglio di sorveglianza presso altre societa'.»; qq) dopo l'articolo 2409-duodecies e' inserito il seguente: «Art. 2409-duodecies.1 (Retribuzione). - La retribuzione annuale dei componenti del consiglio di sorveglianza, se non e' stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.» rr) all'articolo 2409-terdecies: 1) al primo comma: 1.1) all'alinea, le parole: «Il consiglio di sorveglianza:» sono sostituite dalle seguenti: «Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza:»; 1.2) le lettere c) e) e f) sono abrogate; 2) dopo il quarto comma e' inserito il seguente: «In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.». ss) dopo l'articolo 2409-terdecies e' inserito il seguente: «Art. 2409-terdecies.1 (Validita' delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza). - Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza e' necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto puo' prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione. Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto. Il voto non puo' essere dato per rappresentanza. Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate dai componenti assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresi' impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.»; tt) l'articolo 2409-quaterdecies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-quaterdecies (Delibera di approvazione del bilancio di esercizio). - Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed essa puo' venire impugnata anche dai soci ai sensi degli articoli 2377 e 2379.»; uu) all'articolo 2409-quinquiesdecies, 1) il primo comma e' sostituito dal seguente: «Il consiglio di sorveglianza e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.»; 2) alla rubrica, dopo le parole: «Revisione legale» sono inserite le seguenti parole: «dei conti»; vv) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo: «§6 Del sistema monistico» e' sostituita dalla seguente: «§4 Del sistema con comitato per il controllo sulla gestione»; zz) l'articolo 2409-sexiesdecies e' abrogato; aaa) l'articolo 2409-septiesdecies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-septiesdecies (Consiglio di amministrazione). - La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i componenti dell'organo di controllo dall'articolo 2396-septies, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati regolamentati. Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa'.»; bbb) dopo l'articolo 2409-septiesdecies sono inseriti i seguenti: «Art. 2409-septiesdecies.1 (Sostituzione degli amministratori). - Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata anche dal comitato per il controllo sulla gestione, purche' la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosi' nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti. Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo' tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma. Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero consiglio e' convocata, su istanza di ciascun socio, dal tribunale, che provvede con decreto nel quale designa la persona che deve presiederla. Art. 2409-septiesdecies.2 (Compensi dei componenti del comitato esecutivo). - I compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del comitato per il controllo sulla gestione, o dall'assemblea.»; ccc) l'articolo 2409-octiesdecies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-octiesdecies (Comitato per il controllo sulla gestione). - Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non puo' essere inferiore a tre. Il comitato e' composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di societa' che la controllano o ne sono controllate. Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se cio' non e' possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti. Il comitato per il controllo sulla gestione elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente. Fermo quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il comitato per il controllo sulla gestione svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo. Qualora le irregolarita' di cui all'articolo 2396-quater attengano a materie di competenza consiliare, il comitato per il controllo sulla gestione puo' richiedere l'adozione dei provvedimenti previsti dal settimo comma del medesimo articolo solo ove la maggioranza dei componenti del comitato abbia espresso voto contrario alla determinazione consiliare.»; ddd) l'articolo 2409-noviesdecies e' sostituito dal seguente: «Art. 2409-noviesdecies (Revisione legale dei conti). - La revisione legale dei conti e' svolta ai sensi dell'articolo 2396-novies.».

1. 1. Al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 96-quinquies, dopo il comma 4, e' aggiunto il seguente: «4-bis. La Banca d'Italia puo' emanare disposizioni attuative del presente articolo.»; b) all'articolo 99-bis, dopo il comma 4 e' inserito il seguente: «4-bis. La Banca d'Italia puo' emanare disposizioni attuative del presente articolo.»; c) all'articolo 113-bis: 1) al comma 1: 1.1) al primo periodo, le parole: «ovvero gravi violazioni» sono sostituite dalle seguenti: «o gravi violazioni», e le parole: «nonche' ragioni di urgenza» sono sostituite dalle seguenti: «, oppure siano previste gravi perdite del patrimonio ovvero quando la sospensione sia richiesta con istanza motivata dagli organi amministrativi o dall'assemblea straordinaria della societa'»; 1.2) al secondo periodo, le parole: «sono frattanto sospese» sono sostituite dalle seguenti: «delle assemblee e degli altri organi sono sospese per effetto del provvedimento di gestione provvisoria, salvo quanto previsto dall'articolo 72, comma 6»; 2) al comma 3: 2.1) al primo periodo, le parole: «non puo' avere una durata superiore a sei mesi» sono sostituite dalle seguenti: «dura sino a sei mesi, salvo che il provvedimento previsto dal comma 1 preveda un termine piu' breve.»; 2.2) dopo il primo periodo sono inseriti i seguenti: «La procedura puo' essere prorogata per lo stesso periodo di sei mesi, anche per piu' di una volta, se sussistono i presupposti indicati nel comma 1. Il provvedimento di proroga e' pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana»; 2.3) al terzo periodo, le parole: «72, commi 2-bis» sono sostituite dalle seguenti: «72, commi 1, 1-bis, 2-bis»; 2.4) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente: «3-bis. Agli intermediari finanziari non si applica l' articolo 2396-quater del codice civile . Se vi e' fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla societa' o ad una o piu' societa' controllate, l'organo con funzioni di controllo o i soci che il codice civile o lo statuto abilitano a presentare denuncia al tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato.»; 3) alla rubrica, le parole «di amministrazione e controllo» sono soppresse; d) all'articolo 113-ter: 1) al comma 1, dopo la lettera b) e' inserita la seguente: «b-bis) la societa' non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza;»; 2) al comma 3-bis, le parole: «Ove la Banca d'Italia accerti, in sede di revoca dell'autorizzazione o successivamente, la mancata sussistenza dei presupposti per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione, e' disposta» sono sostituite dalle seguenti: «Se ricorrono i presupposti di cui al comma 1, ma non quelli per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione ordinaria, la Banca d'Italia, in qualunque momento e indipendentemente dalla comunicazione del programma di liquidazione di cui al comma 3, propone al Ministro dell'economia e delle finanze la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivita', ove questa non sia gia' stata disposta, e»; 3) il comma 6 e' sostituito dal seguente: «6. In deroga al comma 3, il Ministro dell'economia e delle finanze puo' disporre con proprio decreto, da adottare su proposta della Banca d'Italia, la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivita' e la liquidazione coatta amministrativa, ai sensi del titolo IV, capo I, sezione III, degli intermediari finanziari autorizzati all'esercizio dei servizi di investimento, quando ricorrono i presupposti di cui al comma 1, nonche' degli intermediari finanziari dei quali sia stato accertato lo stato di insolvenza ai sensi dell'articolo 82, comma 1, anche quando ne siano stati sospesi gli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 113-bis o ne sia in corso la liquidazione.»; 4) il comma 6-bis e' abrogato.

2. 2. Al decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 3: 1) al comma 2: 1.1) alla lettera f), la parola: «(SGR)» e' sostituita dalla seguente: «(Sgr)»; 1.2) la lettera g) e' sostituita dalla seguente: «g) le societa' di investimento a capitale variabile in gestione interna come definite dall'articolo 1, comma 1, lettera i.1) del TUF (Sicav in gestione interna); 1.3) la lettera h) e' sostituita dalla seguente: «h) le societa' di investimento a capitale fisso in gestione interna come definite dall'articolo 1, comma 1, lettera i-bis.1) del TUF (Sicaf in gestione interna);»; 1.4) dopo la lettera v-bis) e' aggiunta la seguente: «v-ter) le societa' di partenariato in gestione interna come definite dall'articolo 1, comma 1, lettera i-quater.2), del TUF.»; 2) il comma 2-ter e' sostituito dal seguente: «2-ter. I gestori esterni degli Oicr societari in gestione esterna di cui all'articolo 1, comma 1, lettera m-ter.1), del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , provvedono all'adempimento degli obblighi di cui al presente decreto anche con riferimento ai sottoscrittori delle azioni e degli strumenti finanziari partecipativi ovvero ai soggetti che partecipano mediante ulteriori modalita' di raccolta del patrimonio definite nello statuto degli Oicr societari che gestiscono, e ai soggetti da questi finanziati.»; b) all'articolo 6, comma 5, lettera a), il segno d'interpunzione: «;» e' sostituito dal seguente: «.» ed e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Nel caso dei gestori esterni di cui all'articolo 3, comma 2-ter i dati e le informazioni possono essere acquisiti anche presso tali Oicr;».

3. 3. Al decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 2, comma 1: 1) la lettera b) e' abrogata; 2) lettera c), dopo le parole: «le societa' di gestione del risparmio di cui all' articolo 1, comma 1, lettera o), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ,» sono inserite le seguenti: «, a eccezione di quelle sotto soglia registrate di cui al medesimo articolo 1, comma 1, lettera o.2), del decreto legislativo n. 58 del 1998 ,».

4. 4. Al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 , sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 19-bis, comma 1, dopo la lettera g), e' inserita la seguente: «g-bis) le societa' di partenariato;»; b) all'articolo 19-ter, comma 1, lettera b), e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «L'articolo 12 del Regolamento europeo, non si applica ai gestori di FIA sotto soglia registrati di cui all'articolo 1, comma 1, lettera q-bis.2), del TUF.».

5. All' articolo 43, comma 5, del decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 136 , dopo le parole: « comma 1, lettera o), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ,» sono inserite le seguenti: «a eccezione di quelle sotto soglia registrate di cui al medesimo articolo 1, comma 1, lettera o.2), del decreto legislativo n. 58 del 1998 ,».

6. 6. Al Regio decreto 30 marzo 1942, n. 318 , recante disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, all'articolo 223-septies, sono apportate le seguenti modificazioni: a) il primo comma e' sostituito dal seguente: «Ogni riferimento al consiglio di amministrazione e agli amministratori presente nelle leggi speciali e' da intendersi effettuato, se ivi non diversamente disposto, anche ai componenti del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza, per le societa' che abbiano adottato il sistema con consiglio di sorveglianza, e ai componenti del consiglio di amministrazione e ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione, per le societa' che abbiano adottato il sistema con comitato per il controllo sulla gestione, ove compatibile con le specificita' di tali organi.»; b) al secondo comma, dopo la parola: «effettuato» sono inserite le seguenti: «, se ivi non diversamente disposto,».

1. Il presente decreto entra in vigore quindici giorni dopo la sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, salvo quanto disposto dai commi 2, 3, 4 e 5.

2. L'articolo 13 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dal presente decreto si applica alle nomine perfezionate a partire dal sesto mese successivo alla data di entrata in vigore del presente decreto.

3. 3. Le disposizioni modificative della parte II, titoli II e III, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 , e le disposizioni modificative delle relative definizioni, si applicano a partire da nove mesi successivi all'entrata in vigore del presente decreto ed entro il medesimo termine: a) la Banca d'Italia e la Consob, nell'esercizio dei rispettivi poteri regolamentari e secondo le forme di coordinamento applicabili, adottano le relative disposizioni di attuazione; b) la Banca d'Italia adotta, altresi', gli interventi di adeguamento degli albi e registri di vigilanza alle disposizioni introdotte dal presente decreto.

4. 4. In deroga a quanto previsto dal comma 3: a) le modifiche apportate dal presente decreto agli articoli 34, comma 4, 36, comma 2, 41-bis, comma 5, 41-ter, comma 3, 42, commi 1, 3 e 4-bis, 42-bis, comma 8, 44, comma 4, 47, comma 3, 48, comma 4, 49, comma 3, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 si applicano a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto. Ai procedimenti amministrativi previsti ai sensi dei richiamati articoli avviati prima della data di entrata in vigore del presente decreto continuano ad applicarsi le disposizioni del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 e le relative disposizioni attuative nella formulazione anteriore alle modifiche introdotte dal presente decreto e alle relative disposizioni attuative; b) la disciplina dettata dal titolo III, capo I-bis, sezione II-bis e dal capo I-ter della parte II del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 si applica a decorrere dalla data di adozione delle disposizioni rispettivamente previste dall'articolo 35-novies.1, comma 3, e dall'articolo 35-quaterdecies, comma 10, del medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 e dall'adeguamento dei rispettivi albi e registri di vigilanza, ove precedente la scadenza del termine di cui al comma 3.

5. 5. La Consob adotta le disposizioni di attuazione previste dalle disposizioni delle parti III e IV del decreto legislativo n. 58 del 1998 entro nove mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, salvo quelle previste: a) dagli articoli 112-bis, comma 7, e 133, comma 1-bis, che sono adottate entro dodici mesi a decorrere dalla medesima data; b) dall'articolo 154.4, comma 3, che sono adottate entro tre mesi a decorrere dalla medesima data.

6. Le modifiche apportate dal presente decreto agli articoli 62-quater, 64-quater, commi 6, 6-bis e 6-ter, 65-bis, comma 3-bis, 65-quater, 65-quinquies, 79-quinquiesdecies, commi 1-bis, 1-ter, 1-quater e 2, 112-bis, 123-ter, comma 8, 133, comma 1-bis, 147-quinquies del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 si applicano a decorrere dalla data di applicazione delle disposizioni di attuazione ivi previste e in ogni caso alla scadenza del termine previsto dal comma 5.

7. Le modifiche apportate dal presente decreto agli articoli 125-bis, 125-bis.1, 126-bis, 127, 127-ter, 135-bis, 135-undecies, 135-undecies, 135-duodecies del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 si applicano alle assemblee da svolgersi successivamente al 30 settembre 2026. Fino a tale data, continuano ad applicarsi le disposizioni vigenti anteriormente alla data di entrata in vigore del presente decreto e le previsioni statutarie adottate in conformita' alle stesse.

8. Fermo restando quanto previsto dal comma 7, ai fini dell'applicazione dell'articolo 125-bis.1, comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 , come introdotto dal presente decreto, rilevano le sole previsioni statutarie adottate o modificate successivamente alla data di entrata in vigore del presente decreto.

9. Le societa' adeguano gli statuti alle disposizioni di cui all'articolo 147-bis.1 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 , come introdotto dal presente decreto, in tempo utile per consentirne l'applicazione alle nomine delle cariche sociali da effettuarsi o rinnovarsi a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al momento dell'entrata in vigore del presente decreto.

10. Le informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 2, lettere d-ter) e d-quater), del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 e quelle dovute in relazione all'espletamento dei doveri dell'organo di controllo ai sensi dell' articolo 2396-quinquies del codice civile e dell'articolo 149 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 , come introdotti o modificati dal presente decreto, sono fornite nelle relazioni riferite all'esercizio sociale in corso al momento dell'entrata in vigore del presente decreto.

1. 1. Entro dodici mesi dall'adozione delle disposizioni attuative della Banca d'Italia di cui all'articolo 11, comma 2, i gestori italiani che si avvalgono alla data di entrata in vigore del presente decreto delle deroghe di cui all'articolo 35-undecies del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 : a) comunicano alla Banca d'Italia l'intenzione di assoggettarsi al regime dei gestori autorizzati. A tal fine, adottano le misure necessarie per rispettare le condizioni di autorizzazione e le disposizioni ad essi applicabili; oppure b) se rispettano le condizioni di cui all'articolo 35-quaterdecies del testo unico cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 , presentano istanza alla Banca d'Italia per l'iscrizione nel registro dei GEFIA sotto soglia registrati. A tal fine, in aggiunta a quanto previsto dal richiamato articolo 35-quaterdecies, il gestore informa i partecipanti ai FIA istituiti e, prima della presentazione dell'istanza alla Banca d'Italia, ottiene da ciascuno di essi il consenso espresso alla prosecuzione dell'incarico di gestione a seguito della registrazione; in mancanza di tale consenso, il gestore non puo' richiedere la registrazione nell'elenco dei GEFIA sotto soglia registrati.

2. Alla scadenza del termine di cui al comma 1, la Banca d'Italia dispone la revoca dell'autorizzazione e la cancellazione dagli albi di cui agli articoli 35 e 35-ter del testo unico cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 , dei gestori che non siano stati autorizzati o registrati rispettivamente ai sensi del comma 1, lettere a) o b). Si applica l'articolo 35-terdecies del testo unico cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 . I gestori che abbiano presentato la comunicazione o l'istanza di cui al comma 1, lettere a) e b), per i quali sia pendente il procedimento amministrativo di autorizzazione o di registrazione, possono continuare a operare anche oltre il termine previsto dal comma 1.

3. Nelle more del termine di cui al comma 1, i gestori ivi menzionati possono istituire nuovi FIA, nonche' avviare e proseguire attivita' di commercializzazione o pre-commercializzazione, esclusivamente con riguardo a FIA compatibili con le disposizioni di cui all'articolo 35-quaterdecies, comma 1, lettere h), i) e l), del testo unico cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 . Il gestore informa i sottoscrittori dei FIA di nuova istituzione che, entro il termine di cui al comma 1, potra' essere presentata l'istanza di cui al comma 1, lettera b), e acquisisce da ciascuno di essi, all'atto della sottoscrizione, il consenso espresso alla prosecuzione dell'incarico di gestione a seguito dell'eventuale registrazione. Il regolamento dei FIA di nuova istituzione e la documentazione di commercializzazione e pre-commercializzazione utilizzata in pendenza del termine di cui al comma 1 indicano in modo chiaro, evidente ed espresso che il gestore si avvale del regime transitorio di cui al presente articolo e richiamano le conseguenze previste dal comma 2 per il caso di mancata autorizzazione o registrazione.

4. I gestori che abbiano istituito nuovi FIA ai sensi del comma 3 possono comunque effettuare in ogni momento la comunicazione prevista al comma 1, lettera a), ai fini dell'assoggettamento al regime dei gestori autorizzati, entro il termine ivi previsto. Resta ferma la facolta' per i GEFIA di cui al comma 1 che siano Sicaf oppure Societa' di investimento semplice (SiS) di trasformarsi in Sicaf in gestione esterna ai sensi dell'articolo 38 del testo unico cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 .

5. All'atto dell'emanazione delle disposizioni attuative di cui all'articolo 11, comma 2, la Banca d'Italia, sentita la Consob, specifica le modalita' e le tempistiche per l'adeguata pianificazione e la presentazione delle comunicazioni e istanze di cui al comma 1, lettere a) e b), da parte dei gestori e le conseguenti procedure di autorizzazione e registrazione.

6. In aggiunta a quanto previsto dai commi 3 e 4, entro e non oltre il termine di cui al comma 1, i gestori ivi menzionati possono proseguire l'attivita' di gestione dei FIA la cui operativita' sia stata avviata prima della data di entrata in vigore delle disposizioni attuative di cui all'articolo 11, comma 2. Fermo restando quanto previsto al comma 3, in pendenza del termine di cui al comma 1 e fino alla conclusione dei procedimenti di autorizzazione o di registrazione ivi previsti, ai gestori italiani continuano ad applicarsi le disposizioni del testo unico cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 e le relative disposizioni attuative nella formulazione anteriore alle modifiche introdotte dal presente decreto e alle disposizioni di attuazione adottate ai sensi dell'articolo 11, comma 2.

1. Successivamente all'emanazione delle disposizioni attuative di cui all'articolo 11, comma 2, i gestori italiani che sono gestori di EuVECA disciplinati dall'articolo 14 del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, o gestori di EuSEF disciplinati dall'articolo 15 del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, possono istituire e gestire nuovi FIA e avviare o proseguire attivita' di commercializzazione o pre-commercializzazione esclusivamente con riguardo ai FIA EuVECA o EuSEF e a quelli di cui all'articolo 4-quinquies, comma 7-bis, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 .

2. Ai gestori di cui al comma 1 che intendono assoggettarsi al regime dei gestori autorizzati si applicano le disposizioni dell'articolo 12, commi 1, lettera a), 5 e 6, in quanto compatibili.

3. Entro dodici mesi dall'adozione delle disposizioni attuative della Banca d'Italia di cui all'articolo 11, comma 2, per i gestori di cui al comma 1 che non abbiano comunicato l'intenzione di assoggettarsi al regime dei gestori autorizzati ai sensi dell'articolo 12, comma 1, lettera a), la Banca d'Italia dispone la cancellazione dal pertinente albo dei gestori autorizzati e la contestuale iscrizione nel registro di cui all'articolo 4-quinquies, comma 2, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 .

1. Le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate si adeguano alle disposizioni di cui agli articoli 35-bis, commi 5-bis, 6 e 6-bis, 35-quater, comma 5-bis, e 35-quinquies del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , e in quanto applicabili, entro dodici mesi dalla data di adozione delle disposizioni attuative della Banca d'Italia di cui all'articolo 11, comma 2.

1. I ricorsi per l'apertura della liquidazione giudiziale dei fondi, o dei relativi comparti e degli OICR societari in gestione esterna, o dei relativi comparti, ai sensi dell'articolo 57, commi 6-bis, 6-bis.1 e 6-bis.2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , depositati prima dell'entrata in vigore del presente decreto, sono definiti secondo le disposizioni del medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 vigenti alla data del deposito.

2. Le procedure di cui al comma 1, pendenti alla data di entrata in vigore del presente decreto, sono definite secondo le disposizioni del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 vigenti alla data del deposito del ricorso.

3. L'articolo 57-quater del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 si applica al gestore dalla data della sua iscrizione nel registro dei GEFIA sotto soglia registrati di cui all'articolo 35-quaterdecies.

1. Le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione V.1, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , si applicano agli emittenti di nuova quotazione di cui all'articolo 154.1 del medesimo decreto legislativo n. 58 del 1998 , che abbiano modificato lo statuto secondo quanto previsto dall'articolo 154.2, comma 1, del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano a decorrere dall'entrata in vigore del presente decreto. Dalla data di modifica dello statuto di cui al primo periodo, i medesimi emittenti possono non assolvere gli obblighi di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali e di pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani rispettivamente previsti dagli articoli 113-ter, comma 3 e 125-bis, comma 1, del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 .

2. Le piccole e medie imprese di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 , che non abbiano superato il limite di capitalizzazione ivi previsto nei tre esercizi precedenti quello di entrata in vigore del presente decreto possono, a decorrere da tale data, modificare lo statuto in conformita' alle disposizioni di cui alla parte IV, titolo III, capo II, sezione IV.1, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 , a condizione che non superino il suddetto limite di capitalizzazione al momento della modifica dello statuto e le relative deliberazioni siano assunte anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente presenti in assemblea diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purche' superiore al dieci per cento, individuati secondo i criteri applicativi determinati dalla Consob con regolamento, da adottarsi entro tre mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto. Anche qualora consti il voto contrario della maggioranza dei soci di cui al primo periodo, la deliberazione si intende comunque approvata ove i soci che hanno espresso voto contrario non rappresentino, anche congiuntamente, almeno il dieci per cento del capitale sociale. Ai soci che non concorrono all'approvazione della deliberazione spetta il diritto di recesso: si applicano gli articoli 2437-bis , 2437-ter e 2437-quater, del codice civile .

3. Le modifiche dello statuto di cui al comma 1 devono essere adottate entro due anni dall'adozione del regolamento di cui al comma 2, ferma restando la possibilita' di modificare ulteriormente lo statuto in conformita' alla disciplina prevista dalla parte IV, titolo III, capo II, sezione IV.1, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 , anche successivamente al decorso di tale termine.

4. La Consob pubblica e aggiorna tempestivamente, tramite il proprio sito internet, l'elenco degli emittenti di cui al comma 2.

5. Alle societa' che abbiano esercitato l'opzione di cui al comma 2 e successivamente richiesto e ottenuto il trasferimento delle negoziazioni delle proprie azioni su un sistema multilaterale di negoziazione ai sensi dell'articolo 133, comma 1-bis, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 , trova applicazione quanto previsto dall'articolo 154.2, comma 4, del medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 .

6. I soli emittenti di nuova quotazione di cui al comma 1 possono disporre che un numero non superiore a due terzi degli amministratori di minoranza siano eletti esclusivamente tra le liste presentate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi di cui all' articolo 2, paragrafo 1, lettere e) e f) della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio 2007 , relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate.

1. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione del presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente e comunque senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.