Resolución de 3 de febrero de 2026, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador de la propiedad de Granada n.º 2, por la que se suspende la cancelación de la inscripción de una finca de aportación por el demandado a sociedad mercantil de la que es administrador único y socio único en el momento de su constitución, acordada en procedimiento penal por frustración de ejecución.

Frente a dicho defecto se formula la presente contestación, en virtud de los siguientes fundamentos. II. Fundamentos de Derecho:

De la documentación judicial obrante resulta acreditado que D. J M. R. G. era socio único y administrador único de la mercantil Verdeva Gourmet, SL, tanto en el momento de otorgar la escritura pública de aportación de bienes –22 de noviembre de 2019– como al tiempo de incoarse el procedimiento penal. La citada sociedad carecía, por tanto, de órgano distinto o independiente del acusado. La intervención procesal del Sr. R. G. en calidad de acusado, y a la vez de administrador único de la sociedad, comporta la representación orgánica y procesal de ésta, por lo que no puede exigirse una comparecencia autónoma o separada de la entidad. En consecuencia, la mercantil sí ha estado debidamente representada e implicada en el procedimiento penal, a través de su administrador único, que ejercía en exclusiva su voluntad jurídica y societaria.

La Sentencia n.º 160/2024 declara expresamente la nulidad de la aportación realizada por el acusado, considerando acreditado que dicha operación constituyó una maniobra fraudulenta de ocultación patrimonial mediante el uso instrumental de la sociedad. El órgano judicial, al acordar la nulidad, levanta implícitamente el velo societario, desestimando la autonomía formal de la entidad y declarando ineficaces frente a terceros (y, en este caso, frente al Registro) los efectos de la escritura simulada. Tal doctrina se encuentra reiteradamente reconocida por la jurisprudencia del Tribunal Supremo, entre otras en las Sentencias de 17 de diciembre de 2002, 16 de mayo de 2013 y 18 de febrero de 2016, en las que se establece que el levantamiento del velo procede cuando la persona jurídica es utilizada como mero instrumento para eludir la ley, defraudar derechos de terceros o encubrir actos ilícitos. Asimismo, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha sostenido en resoluciones de 5 de febrero de 2018, 15 de octubre de 2021 y 27 de septiembre de 2022, que el registrador no puede revisar el fondo de las resoluciones judiciales ni exigir una declaración expresa de levantamiento del velo cuando de la propia sentencia resulta la identidad sustancial entre el condenado y la sociedad.

El mandamiento expedido el 15 de septiembre de 2025, acompañado de la sentencia firme 160/2024, contiene orden judicial expresa de cancelar los asientos registrales relativos a la escritura de aportación y reinscribir la finca a nombre del aportante. Dicho mandamiento cumple los requisitos de los artículos 100 de la Ley de Enjuiciamiento Criminal, 258.5 y 322 de la Ley Hipotecaria, constituyendo título formal y materialmente suficiente para la práctica de la inscripción ordenada, sin que corresponda al Registrador revisar la motivación judicial ni los fundamentos de la resolución. El artículo 118 de la Constitución Española, en conexión con el artículo 17 de la Ley Hipotecaria, impone el deber de cumplimiento de las resoluciones judiciales firmes, sin que pueda mantenerse la suspensión registral por una valoración jurídica ya resuelta por el órgano jurisdiccional competente. III. Suplico. Por todo lo expuesto, Suplico a ese Registro de la Propiedad que, teniendo por presentado este escrito, junto con la documentación que lo acompaña, levante la suspensión acordada y proceda a practicar la inscripción de la cancelación de la escritura pública de aportación de la finca registral n.º 42.216 a favor de Verdeva Gourmet, SL, y la reinscripción a nombre de D. J. M. R. G., en cumplimiento del mandamiento judicial de 15 de septiembre de 2025 y de la Sentencia firme n.º 160/2024 del Juzgado de lo Penal n.º 4 de Jaén». IV Mediante escrito, de fecha 12 de noviembre de 2025, el registrador de la Propiedad emitió informe confirmando la nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo. En dicho informe no constaba que el registrador de la Propiedad hubiera efectuado el previo traslado del recurso interpuesto a la autoridad judicial que expidió el título, a los efectos previstos en el artículo 327 de la Ley Hipotecaria. Fundamentos de Derecho Vistos los artículos 24 de la Constitución Española; la disposición final tercera de la Ley Orgánica 15/2003, de 25 de noviembre, por la que se modifica la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal, que adiciona un nuevo párrafo final al artículo 20 de la Ley Hipotecaria; los artículos 1, 18, 20, 40, 82, 325, 326 y 327 de la Ley Hipotecaria; 99 y 100 del Reglamento Hipotecario; las Sentencias de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 17 de diciembre de 2002, 21 de marzo de 2006 y 21 de noviembre de 2017, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 26 de mayo de 2005, 23 de noviembre de 2012 y 28 de enero, 13 de febrero y 22 de julio de 2013.

1. La cuestión a discutir en este recurso estriba en si procede practicar la cancelación de una inscripción de aportación de una finca por el demandado a sociedad mercantil, en virtud de sentencia dictada en procedimiento penal, confirmada por Audiencia Provincial, seguida contra la persona física que resulta ser el administrador único y socio único de dicha mercantil titular registral.

El registrador sostiene en su nota de calificación que es necesario que quede constancia fehaciente en el documento judicial de la intervención en el procedimiento de la titular registral «Verdeva Gourmet’s, SL», para lo que solicita que, por parte de la autoridad judicial, se declare expresamente el levantamiento del velo de la personalidad jurídica, pues no es una cuestión que corresponda valorar al registrador que suscribe; no siendo suficiente con hacer constar que el acusado es su administrador único y que al tiempo de la aportación «era» el socio único, pues se desconoce si después de la aportación y antes de presentarse la denuncia pudo haber entrada de otros socios en dicha sociedad. El interesado recurre alegando que la intervención procesal del demandado lo es en calidad de acusado, y a la vez de administrador único de la sociedad, tal y como se reconoce en numerosas ocasiones en la sentencia, por lo que no puede exigirse una comparecencia autónoma o separada de la mercantil. Por su importancia en la resolución de este recurso, debe tenerse en cuenta también lo declarado en el fundamento de Derecho primero de la sentencia dictada por la Audiencia Provincial de Jaén, aunque no haya sido alegado por ninguna de las partes de este procedimiento. En el mismo se reconoce expresamente que: «Se entiende por el recurrente que el tipo penal requiere que el acusado disminuya su patrimonio, sin embargo, considera que dicha situación no se ha producido porque ha dispuesto de un bien favor de una sociedad unipersonal de la que únicamente es socio el acusado».

2. El ámbito de calificación registral de los documentos judiciales está bien determinado en la doctrina elaborada por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, corroborada por los Tribunales Supremo y Constitucional. Según aquella doctrina: «Respecto a la competencia del registrador para calificar los documentos judiciales, es criterio de este Centro Directivo que los registradores tienen el deber de colaborar con jueces y tribunales en su labor de juzgar y hacer ejecutar lo juzgado, y de cumplir sus resoluciones firmes (cfr. artículo 118 de la Constitución Española), pero no por ello ha de quedar excluida la calificación registral de aquellas que pretendan su acceso al Registro. Las exigencias constitucionales derivadas del principio de protección jurisdiccional de los derechos e intereses legítimos y de exclusión de la indefensión (cfr. artículo 24 de la Constitución Española), que tiene su específica aplicación en el ámbito registral en el criterio de salvaguardia judicial de los asientos registrales (cfr. artículo 1 de la Ley Hipotecaria), determinará la supeditación de la inscripción de las resoluciones judiciales firmes, a la previa comprobación de los extremos aludidos en el artículo 100 del Reglamento Hipotecario». En este sentido, «los registradores tienen dentro de su ámbito de competencia la calificación de documentos judiciales (ex artículos 18 de la Ley Hipotecaria y 100 del Reglamento Hipotecario)».

El artículo 100 del Reglamento Hipotecario dispone que la calificación registral de los documentos judiciales, «se limitará a la competencia del juzgado o tribunal, a la congruencia del mandamiento con el procedimiento o juicio en que se hubiera dictado, a las formalidades extrínsecas del documento presentado y a los obstáculos que surjan del Registro». Por ello, este mismo Centro Directivo ha recordado que «esta función calificadora no le permite al registrador revisar el fondo de la resolución judicial en la que se basa el mandamiento de cancelación, esto es no puede juzgar sobre su procedencia. Pero sí comprobar que el mandamiento judicial deje constancia del cumplimiento de los requisitos legales que preservan los derechos de los titulares de los derechos inscritos en el registro cuya cancelación se ordena por el tribunal».

3. Entrando en el fondo del recurso, debe recordarse en primer lugar la necesidad de que para que los procedimientos judiciales puedan producir efectos registrales deban respetar el principio hipotecario de tracto sucesivo. Como se ha dicho en el número anterior, es principio básico de nuestro sistema registral el de que todo título que pretenda su acceso al Registro ha de venir otorgado por el titular registral o en procedimiento seguido contra él (cfr. artículos 20 y 40 de la Ley Hipotecaria).

Este principio deriva a su vez de la legitimación registral pues si conforme al artículo 38 de la Ley Hipotecaria la inscripción implica una presunción «iuris tantum» de exactitud de los pronunciamientos del Registro a todos los efectos legales en beneficio del titular registral, el efecto subsiguiente es el cierre del Registro a los títulos otorgados en procedimientos seguidos con persona distinta de dicho titular o sus herederos. Por eso el registrador, al calificar el documento judicial, ha de apreciar «los obstáculos que surjan del Registro», y entre ellos se encuentra la imposibilidad de practicar un asiento si no ha sido parte o ha sido oído el titular registral en el correspondiente procedimiento judicial. Así lo ha reconocido la Sala Primera del Tribunal Supremo al reiterar (vid., por todas, Sentencia número 295/2006, de 21 de marzo) que «no puede practicarse ningún asiento que menoscabe o ponga en entredicho la eficacia de los vigentes sin el consentimiento del titular o a través de procedimiento judicial en que haya sido parte». De forma contundente lo declara la Sentencia del Pleno de la misma Sala de 21 de noviembre de 2017: «Esta función revisora debe hacerse en el marco de la función calificadora que con carácter general le confiere al registrador el art. 18 LH, y más en particular respecto de los documentos expedidos por la autoridad judicial el art. 100 RH (…) Esta función calificadora no le permite al registrador revisar el fondo de la resolución judicial en la que se basa el mandamiento de cancelación, esto es no puede juzgar sobre su procedencia. Pero sí comprobar que el mandamiento judicial deje constancia del cumplimiento de los requisitos legales que preservan los derechos de los titulares de los derechos inscritos en el registro cuya cancelación se ordena por el tribunal». Esta misma doctrina se ha visto reforzada por la Sentencia número 266/2015, de 14 de diciembre, de la Sala Segunda del Tribunal Constitucional, que reconoce el derecho a la tutela judicial efectiva sin indefensión (artículo 24.1 de la Constitución Española) y al proceso con todas las garantías (artículo 24.2 de la Constitución Española) de la demandante, titular registral, en los siguientes términos: «(...) el reconocimiento de circunstancias favorables a la acusación particular (...) no puede deparar efectos inaudita parte respecto de quien, ostentando un título inscrito, no dispuso de posibilidad alguna de alegar y probar en la causa penal, por más que el disponente registral pudiera serlo o no en una realidad extra registral que a aquél le era desconocida. El órgano judicial venia particularmente obligado a promover la presencia procesal de aquellos terceros que, confiando en la verdad registral, pudieran ver perjudicados sus intereses por la estimación de una petición acusatoria que interesaba hacer valer derechos posesorios en conflicto con aquéllos, con el fin de que también pudieran ser oídos en defensa de los suyos propios». Doctrina reiterada en la Sentencia número 200/2016, de 28 de noviembre, del mismo Tribunal.

4. Por otro lado, la posibilidad de actuar judicialmente contra los bienes de sociedades de capital –por tanto, no sólo con personalidad propia sino con limitación de responsabilidad a las aportaciones efectuadas– por parte de perjudicados por los socios que la integran, exige acudir a la doctrina del levantamiento del velo de la personalidad jurídica. Debe ser analizada, por tanto, la doctrina jurisprudencial que la consolida.

Esta doctrina se basa en la necesidad, como declara la Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 12 de febrero de 1993, consolidando en nuestro sistema jurídico la doctrina del levantamiento del velo, de «apartar el artificio de la sociedad anónima para decidir los casos según la realidad, y así la Sentencia de 5 de mayo de 1958 prescindió de haberse constituido una sociedad anónima para hacer prevalecer el principio ético de que “nadie puede desposeer a otro sin la voluntad del despojado y por su propia decisión, cualquiera que sea el medio empleado” y la de 28 de mayo de 1984 sienta la tesis general de que en el conflicto entre seguridad jurídica y justicia, valores hoy consagrados en la Constitución, se ha decidido prudencialmente y según los casos y circunstancias, por aplicar por vía de equidad y acogimiento del principio de la buena fe (art. 7.1 del Código Civil), la práctica de entrar en el substrato personal de las entidades o sociedades, a las que la ley confiere personalidad jurídica propia, con el fin de que al socaire de esa ficción o forma legal –de respeto obligada por supuesto– se puedan perjudicar ya intereses privados o públicos como camino del fraude (art. 6.4 del Código Civil) admitiéndose la posibilidad de que los Jueces puedan penetrar (levantar el velo jurídico) en el interior de esas personas cuando sea preciso para evitar el abuso de esa independencia (art. 7.2 del Código Civil) en daño ajeno o de “los derechos de los demás” (art. 10 de la Constitución) o contra el interés social, es decir, de un mal uso de su personalidad, de un ejercicio antisocial de su derecho art. 7.2 del Código Civil)». En base a lo anterior, esta Sentencia concluye que cuando «existe una sustancial confusión e identidad entre la persona física de (…) y la personalidad jurídica de (…) y en la que aquél, nombrado administrador único con las amplísimas facultades atribuidas al inexistente consejo de administración en los estatutos sociales, conserva el control del negocio familiar aportado a la sociedad con ilimitadas facultades de disposición sobre todos los bienes sociales, lo que implica un ejercicio abusivo y antisocial del derecho a constituir sociedades mercantiles aprovechando su personalidad jurídica diferenciada para eludir la responsabilidad personal de su fundador en perjuicio de los derechos de terceros, con la consecuencia de permitir al ejecutado incumplir sus obligaciones frente a sus acreedores mediante la aportación al ente social de todos sus bienes; por lodo ello, debe considerarse que la actora “Agromóvil, SA” carece, a los efectos de ese proceso, de la titularidad real y efectiva de los bienes embargados en el juicio ejecutivo del que es incidencia esta tercería de dominio y debe ser desestimada la demanda de tercería formulada». La aplicación de esta doctrina ha de hacerse de forma restrictiva, pues solo está justificada en aquellos supuestos en que aparezca evidente que se ha utilizado, con fines fraudulentos, una confusión de personalidades y de patrimonios entre una persona física y una persona jurídica (cfr. Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo 23 de diciembre de 1997). No supone negar la personalidad jurídica de la sociedad, ni la declaración de su nulidad. Se limita a declarar la inoponibilidad, frente a los acreedores del socio aportante, de unos actos de aportación de bienes que éste hizo a la sociedad, como reconoce la Sentencia de 23 de enero de 1998. No se trata con ella, en modo alguno, de afectar al derecho de propiedad, a la autonomía patrimonial o a la personalidad jurídica, ni siquiera cabe hablar de una crisis de estas instituciones jurídicas; solo se pretende corregir, en determinadas circunstancias, el uso torticero de ciertas figuras y fórmulas jurídicas, pues el peligro no está en la persona jurídica, sino en una concepción de la misma que se intente caracterizar por un hermetismo intangible y suficiencia formal. Precisamente, la doctrina del levantamiento del velo es un paliativo para el uso abusivo de la personalidad jurídica formal de los entes sociales, como señala la Sentencia de 11 de octubre de 1999. Pero, para que la doctrina del levantamiento del velo sea aplicable en el ámbito del Registro de la Propiedad, es preciso que una ley expresamente excepcione el principio del tracto sucesivo (como ocurre, por ej., con el último párrafo del artículo 20 de la Ley Hipotecaria, o en el artículo 170.6 de la Ley General Tributaria), o bien que se haya seguido el correspondiente procedimiento civil contra la sociedad, tras el cual el juez haya llegado a la conclusión de que ésta ha sido utilizada como pantalla para perjudicar intereses de terceros. En este sentido tiene declarado este Centro Directivo (cfr. Resolución de 22 de julio de 2013) que «esa decisión sobre el levantamiento del velo, no puede tomarse al margen de un procedimiento civil entablado contra la propia sociedad titular del bien (cfr. artículos 24 de la Constitución Española y 1, 40 y 82 de la Ley Hipotecaria), salvo en los supuestos legalmente admitidos, que como se ha visto son excepcionales y de interpretación restrictiva. Entre los cuales se encuentra el artículo 20 de la Ley Hipotecaria, párrafo último, conforme al cual en los procedimientos criminales podrá tomarse anotación de embargo preventivo o de prohibición de disponer de los bienes, como medida cautelar, cuando a juicio del juez o Tribunal existan indicios racionales de que el verdadero titular de los mismos es el imputado, haciéndolo constar así en el mandamiento. Pero siempre será necesario que el juez o Tribunal en la adopción de esa medida cautelar haya notificado a la sociedad mercantil titular del bien cuyo velo societario haya de levantarse, justificando la adopción de la medida expresando los indicios racionales del artificio de la personalidad societaria».

5. Procede ahora analizar las circunstancias concretas concurrentes en el presente caso a fin de encajarlo en la normativa señalada en los números anteriores.

Por una parte, es cierto que de la documentación judicial presentada no consta el emplazamiento de la sociedad mercantil titular del bien. Sin embargo, sí resultan algunos indicios racionales que llevan a considerar que la entidad titular registral es una mera sociedad instrumental o pantalla, esto es, al levantamiento del velo societario; en particular, la declaración del propio demandado ante la Audiencia Provincial de Jaén, y recogida en la sentencia que confirma la primera instancia, que expresamente reconoce que: «Se entiende por el recurrente que el tipo penal requiere que el acusado disminuya su patrimonio, sin embargo, considera que dicha situación no se ha producido porque ha dispuesto de un bien favor de una sociedad unipersonal de la que únicamente es socio el acusado». Debe analizarse si esta confesión es bastante para abrir el Registro a los efectos derivados del procedimiento judicial seguido en el presenta caso. Y la respuesta debe ser positiva porque implica la declaración de voluntad auténtica del demandado y aportante de la finca a la sociedad mercantil, al producirse en sede judicial y estar recogida en la documentación auténtica presentada al registrador. En un caso como el presente, debe considerarse, con la Resolución de este Centro Directivo de 26 de mayo de 2005, que «es excesivamente formalista entender que el principio de tracto sucesivo impide las anotaciones solicitadas por el mero hecho de que no se ha declarado la nulidad de la adquisición por el tercero al no haberse solicitado dicha declaración, pues paladinamente declara el tribunal que la aportación a la sociedad es un acto puramente ficticio». A lo que añade dicha Resolución que no es atendible el argumento de que la titularidad de las acciones de la mercantil pudiera haber cambiado después de la constitución de la sociedad, y que los nuevos titulares pudieran resultar perjudicados, porque, aunque hayan variado los socios, la sociedad sigue siendo la misma (por lo que le vincula el pronunciamiento judicial), sin que los hipotéticos nuevos adquirentes de las acciones de la misma estén protegidos por la fe pública registral (como sí lo estarían, de existir, los terceros que hubieran adquirido la finca embargada). Además, dada la declaración del propio demandado, no se da en el presente supuesto la indefensión del titular registral pues no sólo ha intervenido en el procedimiento, sino que también declara expresamente como puramente ficticia su aportación de la finca objeto del procedimiento. Lo que ha de ponerse en relación con que las cuestiones referidas a la adecuada constitución de la legitimación pasiva en el proceso judicial, en tanto no afecten a la necesaria intervención de los titulares registrales, son de apreciación por el juez en el procedimiento, sin que pueda el registrador revisar tal extremo. Por tanto, dadas las particulares circunstancias concurrentes en el presente caso, puede afirmarse sin temor a duda que con la documentación pública aportada al Registro ha quedado acreditado en el caso debatido la interdependencia patrimonial y personal entre deudor y titular registral. En consecuencia, Esta Dirección General ha acordado estimar recurso y revocar la calificación impugnada. Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria. Madrid, 3 de febrero de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez. subir Contactar Sobre la sede electrnica Mapa Aviso legal Accesibilidad Proteccin de datos Sistema Interno de Informacin Tutoriales Empleo en la AEBOE Agencia Estatal Boletn Oficial del Estado Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid