Resolución de 7 de octubre de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil IX de Madrid, por la que se suspende la inscripción de una escritura pública de constitución de sociedad de responsabilidad limitada.

3. (…) esta Dirección General no puede sino reiterar la doctrina que ha elaborado en relación al contenido de los estatutos tipo y, específicamente, en relación a las actividades identificadas en el objeto social por relación a las previstas en el artículo 15 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, y en la Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social. Como ha reiterado esta Dirección General (vid. reciente Resolución de 26 de junio de 2023), desde la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, su artículo 20 relativo a la “sectorización universal de la actividad de los emprendedores”, exige que la escritura de constitución y la inscripción de la sociedad, o las de modificación del objeto social, contengan necesariamente el código de actividad –según la Clasificación Nacional de Actividades Económicas– correspondiente a la principal que desarrolle la sociedad, código que debe ser el que “mejor la describa y con el desglose suficiente” (cfr., por todas, la Resolución de esta Dirección General de 4 de abril de 2016). Con esta medida no sólo se alcanzan fines estadísticos que permitan conocer mejor el entramado empresarial de España, sino que también se facilita la labor de los profesionales que intervienen en el proceso de creación de entidades jurídicas de emprendimiento. La finalidad de esa norma no es otra que enmarcar en un sector determinado, por referencia a códigos preestablecidos, el conjunto de las actividades económicas llevadas a cabo por cualquiera que ejerza una actividad empresarial o profesional (vid. artículo 3 de la Ley 14/2013). Por ello, aunque su finalidad es estrictamente estadística y no tiene pretensión de inmiscuirse en la regulación civil o mercantil de las actividades a que se refiere –vid. artículo 1.2 del Reglamento (CE) número 1893/2006 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de diciembre de 2006–, lo cierto es que la definición estatutaria del objeto social según la descripción de actividades que consta en la relación vigente de la referida Clasificación Nacional de Actividades Económicas (conocida como CNAE-2009), aprobada por el Real Decreto 475/2007, de 13 de abril, excluye que, a los efectos de su inscripción en los términos antes expresados, se pueda calificar dicho objeto social como indeterminado y genérico (vid. Resoluciones de 8 de octubre de 2018, 17 de noviembre de 2021 y la ya mencionada de 26 de junio de 2023).

4. Sobre la cuestión relativa a la posible aplicación de legislación específica a actividades descritas de modo general, debe recordarse la doctrina de esta Dirección General (vid., por todas, las Resoluciones de 15 de diciembre de 1993 y 30 de abril de 1999, con criterio reiterado en otras posteriores) según la cual es la definición estatutaria del objeto social, y no el efectivo desenvolvimiento posterior de las actividades en él comprendidas, lo que determina la aplicabilidad de aquellas disposiciones especiales que prevén el cumplimiento de ciertos requisitos por razón del ámbito de actuación delimitado, de modo que desde el momento fundacional la sociedad ha de reunir todos los requisitos que hagan viable el completo desarrollo de cualesquiera actividades que integran el objeto social (artículos 36, 1271, 1666 y 1700.2.º del Código Civil y 117 del Código de Comercio); la delimitación por el género comprende todas sus especies, por lo que se requiere previsión específica para que alguna de ellas pueda quedar excluida y no a la inversa. Con base en tal doctrina puede ocurrir que la actividad social cuestionada, lícita y posible en términos generales, choque en ocasiones con las limitaciones legales que se imponen para su ejercicio en relación con determinadas ramas o manifestaciones de la misma, lo sea por la necesidad de un título habilitante, una forma o estructura social concreta, la reserva en favor de entidades especiales, etc. En tales casos, resultará que el ejercicio de la actividad que se define como objeto social, que ha de entenderse extensiva a todas las especies incluidas en su enunciado al no excluirse ninguna, no será posible ni lícita, dos de los requisitos que para todo objeto de contrato imponen los artículos 1271 y 1272 del Código Civil. No cabe frente a ello ampararse en el principio de presunción de buena fe y acatamiento de la legalidad como límite en el ejercicio de una actividad que estatutariamente no aparece limitada pues, ha de reiterarse, el objeto social ha de ser definido en los estatutos sin que quepa admitir que esa delimitación convencional haya de ser suplida por las disposiciones vigentes, siendo tal definición la que ha de valorarse jurídicamente desde el punto de vista de su determinación, posibilidad y licitud. Y si bien es cierto que en algunos casos la especificación de actividades lícitas y posibles dentro del género contemplado puede ser engorrosa, siempre cabe el recurso de una exclusión referida a todas aquellas que, por una u otra razón, no reúnan tales caracteres, sin que ello suponga una expresión vacía y antijurídica, sino que, por el contrario, contribuye a la concreción del objeto social por vía de excepción, la cual ante la constante mutación de la normativa legal en este punto, no podrá, ciertamente, ser objeto de mayor precisión. Dejando de lado de los supuestos de actividades profesionales que requieren un pronunciamiento expreso (vid. Resoluciones de 5 y 16 de marzo, 2 de julio y 9 de octubre de 2013, 4 de marzo y 18 de agosto de 2014, 20 de julio de 2015, 11 de enero, 17 de octubre y 16 de diciembre de 2016, 2 de marzo, 5 y 24 de abril, 14 de junio, 22 de noviembre y 21 de diciembre de 2017 y 9 de enero, 28 de mayo, 19 de junio y 18 de julio de 2018), y aquellos en que del contenido del objeto social resultan actividades que por una inferencia lógica quedan sujetas a legislación que exige el cumplimiento de requisitos especiales (vid. Resoluciones de 29 de enero de 2014 y 10 de noviembre de 2021), la mera previsión de una actividad expresada en términos generales sin concurrencia de los elementos que configuran la sujeción a una norma especial no puede justificar la exclusión de aquella al no estar presentes los supuestos para su aplicación (vid. Resoluciones de 5 de febrero de 2020 y 10 de noviembre de 2021 para los denominados servicios de inversión, y de 29 de enero de 2014 para la actividad de inversión colectiva). Así ocurre en el supuesto de hecho en el que el registrador se limita a señalar la posibilidad de que alguna o algunas de las posibles actividades que puedan desarrollarse dentro de la genérica seleccionada puedan exigir requisitos especiales, pero no señala cuáles puedan ser dichas actividades por lo que la calificación incurre en el mismo error que le imputa a la determinación del objeto. No cabe una calificación meramente genérica de un defecto meramente posible pues el interesado tiene que saber qué actividad exactamente es la que incurre en regulación especial y, en consecuencia, cuál es la que, en su caso, debe excluir expresamente (si acepta la calificación, pues en caso contrario sólo puede impugnarla, en su caso, si conoce exactamente la norma que se dice infringida).

Cuarto: Por todo lo anterior, Solicito: Que teniendo por presentado en tiempo y forma este recurso, se revoque la calificación emitida y se practique la inscripción pertinente». IV El registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el día 10 de julio de 2025 ratificando su nota calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo. Fundamentos de Derecho Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 122, 123, 125, 126, 128, 129 y 131 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión; 1, 2, 3, 4, 7, 8 y 9 del Real Decreto 813/2023, de 8 de noviembre, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 29 de enero de 2014 y 26 de enero de 2016, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 5 de febrero de 2020, 10 de noviembre de 2021 y 17 de mayo de 2024 (2.ª).

1. Constituye el objeto de la presente determinar si puede tener acceso a la hoja de una sociedad de responsabilidad limitada, como integrante del objeto social, la actividad consistente en: «Otras actividades auxiliares a los servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones». Dicha actividad se identifica por el código 66.19 en el anexo del Real Decreto 475/2007, de 13 de abril, por el que se aprueba la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009), en la Sección K, actividades financieras y de seguros.

La escritura pública se ha autorizado al amparo del artículo 15 de la Ley 14/2013, de 27 de noviembre, de apoyo a los emprenderos y su internacionalización. La actividad citada se corresponde en la actualidad con la señalada como 66.1 en el anexo del Real Decreto 10/2025, de 14 de enero, por el que se aprueba la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2025 (CNAE-2025): «Actividades auxiliares a los servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones», que se encuentra en la Sección L, actividades financieras y de seguros. El registrador Mercantil entiende que en los términos en que está redactada la cláusula del objeto social no es posible por tratarse de una actividad que puede considerarse como reservada a las empresas de servicios de inversión. El notario autorizante recurre en los términos que se han hecho constar en los «Hechos».

2. El título V de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, contiene actualmente la regulación de las llamadas empresas de servicios de inversión que, por la especialidad de las actividades que desarrollan, se encuentran sujetas a una fuerte intervención pública.

Su artículo 122.1 las define así: «Las empresas de servicios de inversión son aquellas empresas cuya actividad principal consiste en prestar servicios de inversión o en realizar actividades de inversión con carácter profesional a terceros sobre los instrumentos financieros sometidos a esta ley y sus disposiciones de desarrollo y adoptan una de las formas jurídicas que establece el artículo 128.1 de esta ley». De dicha regulación resulta que las sociedades de capital que han de quedar sujetas a su régimen han de reunir una triple condición: desarrollar la actividad de prestación de servicios o de inversión de modo profesional y en relación a terceros, llevarla a cabo con relación a los instrumentos financieros sujetos a la propia ley y adoptar alguna de las formas jurídicas especificadas en su artículo 128.1: sociedad de valores, agencia de valores, sociedades gestoras de carteras o empresas de asesoramiento financiero. Las sociedades que reúnan dichos requisitos están sujetas a previa autorización administrativa (artículo 131), y a inscripción en los registros administrativos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (artículo 129.1), así como obligadas a incluir en su denominación social la forma especial adoptada (artículo 129.2) El sistema se completa mediante la prohibición de realizar dichas actividades o a utilizar las denominaciones especiales a cualquier sociedad que no se sujete al contenido de la ley, prohibiendo la inscripción en el Registro Mercantil en caso de contravención (artículo 129.5).

3. Debido a la amplitud de las actividades reguladas, la ley determina cuáles son los servicios y actividades de inversión sujetos a la ley, entre los que se encuentran la ejecución de ordenes por cuenta de clientes, la negociación por cuenta propia, la gestión de carteras o el asesoramiento en materia de inversión (artículo 125.1), a los que se añaden como servicios auxiliares, entre otros, custodia y administración de instrumentos financieros, concesión de réditos o préstamos a inversores, el asesoramiento a empresas sobre estructura del capital, estrategia industrial y cuestiones afines, así como el asesoramiento y demás servicios en relación con fusiones y adquisiciones de empresas (artículo 126).

Desde una perspectiva negativa, la ley contiene una extensa relación de exclusiones en relación a empresas que, aun dedicándose a las actividades comprendidas, bien quedan sujetas a otras normas especiales [como las entidades aseguradoras, artículo 123.1.a), bien a las obligaciones derivadas de actividad profesional (artículo 123.1.c), o cuya situación dentro de un grupo aconseja la exclusión (artículo 123.1.b)]. De la regulación expuesta se sigue que para que una sociedad de capital se encuentre sujeta a las exigencias de la Ley del Mercado de Valores es preciso que el objeto que constituya su actividad se acomode a sus previsiones sin que la mera referencia a actividades que pueden quedar cubiertas por la norma sea suficiente si dichas actividades no se llevan a cabo en los estrictos términos en que la ley lo exige. Así lo entendió la Resolución de 29 de enero de 2014 (en relación a la entonces vigente Ley 24/1988, de 28 julio, del Mercado de Valores), cuando afirmó que: «(…) el mero hecho de que la sociedad tenga prevista como una de sus actividades la compra y venta de valores (sin más especificación, vid artículo 2 en relación con el citado artículo 62 de la ley) no la convierte en sujeto activo del Mercado de Valores ni en sujeto obligado al cumplimiento de los rigurosos requisitos que para los mismos exige la legislación especial». Añadiendo más adelante: «(…) la cláusula que constituye el objeto de este expediente se refiere a una actividad genérica (compra y venta de valores) que puede estar regulada o no en función del concurso de determinados elementos del tipo legal cuya ausencia en este caso concreto hace inviable la exigencia de una concreción mayor o la exclusión expresa de una ley cuyos supuestos de aplicación no concurren (vid. Resolución de 29 de enero de 2005)». Por su parte, la Resolución de 10 de noviembre de 2021 (vigente el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores), afirmó, en relación a un objeto social que comprendía la inversión y participación en otras sociedades lo siguiente: «Es necesario advertir que la actividad a que se refiere el texto controvertido no consiste en la prestación de servicios a terceros, sino en la inversión del patrimonio de la propia compañía. Resulta evidente que, en tal caso, no existe prestación alguna de servicios de inversión, que en todo caso exige un tercero que los reciba».

4. Ahora bien, la determinación de si una concreta actividad coincide o no con las reservadas por la Ley del Mercado de Valores a las empresas de inversión no siempre resulta sencillo por cuanto la utilización de expresiones o giros más o menos genéricos o ambiguos puede suscitar dudas sobre la aplicación de las previsiones legales. A este respecto y como señalan las Resoluciones de 5 de febrero de 2020 (registros de lo Mercantil I y IV de Alicante), es preciso tener en cuenta la doctrina elaborada por esta Dirección en relación a la inscribibilidad de actividades genéricas que pueden estar comprendidas en reserva legal. De acuerdo con la citada doctrina (vid., por todas, las Resoluciones de 15 de diciembre de 1993 y 30 de abril de 1999, con criterio reiterado en otras posteriores) es la definición estatutaria del objeto social, y no el efectivo desenvolvimiento posterior de las actividades en él comprendidas, lo que determina la aplicabilidad de aquellas disposiciones especiales que prevén el cumplimiento de ciertos requisitos por razón del ámbito de actuación delimitado, de modo que desde el momento fundacional la sociedad ha de reunir todos los requisitos que hagan viable el completo desarrollo de cualesquiera actividades que integran el objeto social (artículos 36, 1271, 1666 y 1700.2.º del Código Civil y 117 del Código de Comercio); la delimitación por el género comprende todas sus especies, por lo que se requiere previsión específica para que alguna de ellas pueda quedar excluida y no a la inversa. De lo anterior se sigue que cuando la actividad social cuestionada, lícita y posible en términos generales, choque con las limitaciones legales que se imponen para su ejercicio en relación con determinadas ramas o manifestaciones de la misma, al entenderse extensiva a todas las especies incluidas en su enunciado, por no excluirse ninguna, no será posible ni lícita, dos de los requisitos que para todo objeto de contrato imponen los artículos 1271 y 1272 del Código Civil.

Esta apreciación es de especial importancia en supuestos como el del presente recurso en el que el legislador ha tenido especial empeño en acotar cuidadosamente el conjunto de actividades sujetas a un régimen especial. Esta especial previsión del legislador quedaría vacía de contenido si se permitiese la inscripción de actividades genéricas que comprendiesen tantos las reguladas como las no reguladas haciendo inútil el esfuerzo del legislador en deslindar unas de las otras. De aceptarse la inscripción de la expresión genérica de actividad se incumpliría la previsión legal de permitir la inscripción en el Registro Mercantil exclusivamente de aquellas sociedades que reúnan los requisitos especialmente previstos para el desarrollo de la actividad reservada.

5. Como afirmaron las citadas resoluciones, en relación con las actividades de servicios de inversión, el legislador español ha querido ser especialmente cuidadoso habida cuenta de que el ámbito de posible actividad se refiere a la inversión en productos financieros, en la que el compromiso patrimonial que se puede derivar para los clientes no profesionales puede tener, y de hecho ha tenido en nuestra reciente historia, consecuencias muy negativas y un impacto social grave. De aquí el especial empeño en privar de la inscripción en el Registro Mercantil y de la protección que de la misma se deriva, a la realización de determinadas actividades de servicios de inversión, salvedad hecha de que la sociedad reúna los requisitos legalmente previstos para el ejercicio de la actividad reservada.

Como pone de relieve el Preámbulo de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión: «También se incorporan medidas para reforzar la protección de los inversores frente a las empresas que ofrecen servicios de inversión sin contar con la debida autorización por parte de la CNMV (…) Por ello, para reforzar la protección del inversor y de colectivos vulnerables ante este tipo de situaciones, resulta imprescindible introducir mecanismos de comprobación que eviten que se anuncien como supuestamente legítimas entidades que carecen de cualquier autorización para ejercer esta actividad reservada en la Unión Europea». Es por ello que en aplicación de la doctrina de esta dirección expuesta anteriormente y en aplicación de la finalidad protectora de la ley, la concurrencia de una causa de exclusión de las previstas en el artículo 123 de la Ley del Mercado de Valores debe expresarse en los estatutos sociales de forma expresa y determinada siempre que concurran aquellas circunstancias que el propio precepto exige para evitar la aplicación de la previsión general de sujeción a la ley.

6. Aplicando las anteriores consideraciones al supuesto de hecho procede la desestimación del recurso. La actividad consistente en «actividades auxiliares a los servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones» incide de modo directo en una las previsiones que la ley contempla como propias de las empresas de servicios de inversión. El artículo 126 de la Ley del Mercado de Valores enumera una serie de actividades auxiliares de los servicios de inversión que en mayor o menor medida constituye actividad de servicios de inversión (vid. artículo 128 de la ley), y, en consecuencia, sujetas a los requisitos y reservas de la ley (artículo 129). Es por ello por lo que se hace preciso exigir una fundamentación suficiente de que concurre un supuesto de exclusión o no sujeción al régimen general de las empresas de inversión que justifique la no exigencia de los requisitos que para estas prevé la ley.

Es cierto que esta Dirección General ha elaborado una doctrina en relación con las escrituras autorizadas al amparo del artículo 15 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, que afirma que cuando la actividad contemplada como objeto social se corresponda con una de las actividades contempladas como susceptibles de formar parte del mismo (artículo 3 de la Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social, anexo IV), dicha actividad no puede ser considerada como indeterminada o genérica. Pero esta misma doctrina, como resulta del propio escrito de recurso (vid. Resolución citada de 10 de octubre de 2023), se excepciona en los casos de sociedades profesionales y en aquellos en que de una inferencia lógica resulte que la actividad está sujeta a legislación especial. Así ocurre en el supuesto de hecho en el que, como resulta de las consideraciones anteriores, la actividad prevista y codificada en la orden citada resulta, a falta de cualquier otra precisión, claramente incluida en aquellas actividades sujetas por la Ley del Mercado de Valores a requisitos especiales. Tampoco puede tildarse la calificación como genérica o indeterminada. De su contenido resulta claramente cuál es el defecto señalado y la norma de aplicación, así como la doctrina de la que resulta la aplicación al supuesto de hecho. En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador. Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria. Madrid, 7 de octubre de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez. subir Contactar Sobre la sede electrnica Mapa Aviso legal Accesibilidad Proteccin de datos Sistema Interno de Informacin Tutoriales Empleo en la AEBOE Agencia Estatal Boletn Oficial del Estado Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid