Resolución de 19 de mayo de 2026, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil XVIII de Madrid, por la que se suspende la inscripción de una escritura de disolución y liquidación de sociedad de responsabilidad limitada.

Este criterio es el que se impugna mediante el presente recurso. Fundamentos de Derecho. I. Situación sucesoria reflejada en el título. En la escritura presentada consta acreditado: (i) certificado de últimas voluntades del causante; (ii) testamento válido y eficaz, sin previsión de sustituciones hereditarias de ningún tipo; y (iii) renuncia pura y simple de todos los herederos instituidos en el testamento. No resulta acreditada en el título aceptación expresa ni tácita posterior por persona alguna, encontrándose la herencia en situación de yacencia, sin heredero efectivo actuante. Es precisamente esta situación de yacencia, debidamente documentada, la que justifica y ampara el nombramiento de representante al amparo del artículo 62 de la Ley del Notariado, como a continuación se expone. II. Aplicación del artículo 62 de la Ley del Notariado y límites de la calificación registral. El artículo 62 de la Ley del Notariado permite el nombramiento de representante de la herencia yacente para la realización de actos concretos y determinados, cuando ello resulta necesario para evitar situaciones de bloqueo jurídico. Este nombramiento se ha realizado mediante expediente notarial tramitado conforme a la ley, documentado en escritura pública de 2 de diciembre de 2025 (protocolo 2752) ante la misma Notaria autorizante. La interpretación sostenida en la nota de calificación, al exigir la previa culminación del iter sucesorio para permitir la adopción de acuerdos societarios obligatorios, supone una restricción no prevista legalmente y contraria a la finalidad del citado precepto. Si para poder utilizar el mecanismo del artículo 62 fuera necesario agotar previamente todos los posibles llamamientos sucesorios, el propio precepto carecería de objeto, pues su razón de ser es, precisamente, actuar cuando la sucesión no está resuelta. Debe señalarse, además, que la calificación registral mercantil tiene por objeto verificar la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos, la capacidad y la legitimación de quienes los otorgan (artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil). En el presente caso, el título presentado incorpora un nombramiento notarial de representante de herencia yacente conforme al artículo 62 de la Ley del Notariado, lo que constituye título de legitimación suficiente para la intervención en la junta. Exigir al presentante que acredite un hecho negativo –la inexistencia de eventuales herederos futuros– excede la función propia de la calificación registral y resulta de imposible cumplimiento práctico. III. Sobre la referencia a los artículos 774 y 912 del Código Civil. La nota de calificación invoca los artículos 774 (sustituciones) y 912 (apertura de la sucesión intestada) del Código Civil como fundamento para exigir la acreditación de la inexistencia de otros posibles llamados a la herencia. Sin embargo, del propio título resulta que el testamento del causante no contiene sustituciones hereditarias de ningún tipo, por lo que el artículo 774 no resulta de aplicación al supuesto. En cuanto al artículo 912, es cierto que la renuncia de todos los herederos testamentarios abre la vía de la sucesión intestada; pero precisamente esa circunstancia –que la sucesión intestada esté abierta y pendiente– es lo que genera la situación de herencia yacente que el artículo 62 de la Ley del Notariado está diseñado para resolver, permitiendo actuar en representación de la herencia sin necesidad de esperar a que se determine quién sea el heredero intestado. Sostener lo contrario supondría que toda herencia yacente en la que exista posibilidad de sucesión intestada quedaría indefinidamente bloqueada hasta la resolución del procedimiento sucesorio, lo cual contradice frontalmente la finalidad del artículo 62 de la Ley del Notariado. IV. Acto societario obligatorio y liquidación con resultado patrimonial nulo. La escritura documenta una disolución legalmente obligatoria al amparo del artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital, por pérdidas que han dejado reducido el patrimonio neto muy por debajo de la mitad del capital social. Se trata, por tanto, de un acto que los administradores están legalmente obligados a promover, bajo riesgo de incurrir en responsabilidad personal (artículos 365 y 367 LSC). Adicionalmente, la liquidación arroja un valor patrimonial resultante de cero euros. El único activo de UANE Arquitectura, SL son las participaciones en Inizia Gestión Inmobiliaria, SL, sociedad participada al 100% que se encuentra en fase de liquidación concursal con patrimonio neto negativo. La cuota de liquidación de todos los socios, incluida la correspondiente a la participación del causante, es de cero euros. En consecuencia, no se deriva perjuicio económico alguno para terceros ni afectación material de eventuales derechos sucesorios, cualquiera que fuera el resultado final del proceso hereditario. Ningún eventual heredero intestado vería disminuido su patrimonio por la inscripción de esta disolución, porque el valor económico de la participación del causante es nulo. V. Falta de proporcionalidad del criterio registral. El criterio mantenido en la nota de calificación conduce, en la práctica, a supeditar la inscripción de un acto societario obligatorio a la previa acreditación de la inexistencia de cualquier eventual derecho sucesorio ulterior, incluso en supuestos en los que no existe perjuicio patrimonial posible. Esta exigencia resulta desproporcionada por tres razones concurrentes: primera, porque impone la acreditación de un hecho negativo de imposible cumplimiento; segunda, porque bloquea un acto societario obligatorio cuyo incumplimiento genera responsabilidad legal; y tercera, porque no protege interés legítimo alguno, dado que el valor de la participación del causante es cero euros. En definitiva, el criterio del Registrador produce un bloqueo registral sin justificación jurídica ni utilidad práctica, perjudicando a los socios supervivientes y al tráfico jurídico, sin que exista interés de tercero que tutelar. VI. Subsanación de otros extremos. Los restantes defectos señalados en la nota de calificación, de carácter formal o aclaratorio, pueden ser objeto de subsanación mediante la correspondiente escritura complementaria, sin que ello implique reconocimiento del defecto aquí recurrido, ni afecte al fondo del presente recurso. Suplica Que, teniendo por presentado este escrito, se sirva admitirlo y, previos los trámites legales oportunos, revoque la nota de calificación impugnada en el extremo recurrido, declarando procedente la inscripción de la escritura de disolución y liquidación otorgada por la sociedad UANE Arquitectura, SL, disuelta, a los efectos de su cierre registral.» IV El Registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el día 15 de abril de 2026 ratificándose en su nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo. Del expediente resultaba que, notificada la interposición del recurso a la Notaria autorizante del título calificado, no realizó alegaciones. Fundamentos de Derecho Vistos los artículos 20 del Código de Comercio; 326 de la Ley Hipotecaria; 91, 93, 102, 104, 105, 106, 112, 116, 118, 122, 159, 170, 178, 179, 188, 191, 192, 193, 195, 198, 199, 203, 204 a 208 y 223 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 119.5 de la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria; 7, 94.10, 97, 98, 101, 102, 155 y 157 del Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal Supremo de 31 de mayo de 1957, 6 de julio de 1963 y 26 de octubre de 1979; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado 21 de septiembre de 1984, 25 de junio de 1990, 9 de enero de 1991, 19 de junio y 28 de diciembre de 1992, 16 de febrero de 1995, 23 de junio de 1997, 9 de enero, 13 de febrero y 25 de julio de 1998, 29 de octubre y 13 de noviembre de 1999, 4 de marzo y 28 de abril de 2000, 3 de mayo de 2002, 31 de marzo de 2003, 26 de febrero de 2004, 11 de octubre de 2005, 23 de enero de 2006, 26 de noviembre de 2007, 29 de noviembre y 20 de diciembre de 2012, 21 de enero, 28 de junio, 22 de julio y 5 de agosto de 2013, 4 de marzo y 28 de julio de 2014, 4 de marzo de 2015, 17 de mayo, 13 de junio y 24 de octubre de 2016, 3 de abril, 19 de julio y 20 de noviembre de 2017, 5 de febrero de 2018 y 23 y 24 de enero, 13 de febrero y 23 de julio de 2019, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 26 de febrero de 2020.

1. De los tres defectos señalados en la nota de calificación el recurrente no impugna los dos primeros que adquieren firmeza en esta vía. Así, constituye el objeto de la presente determinar si la junta general de socios de una sociedad de responsabilidad limitada se encuentra debidamente constituida o si, por el contrario, y como resulta de la nota de calificación, procede la exigencia de la documentación a que la misma hace referencia.

2. Esta Dirección General

(vid. Resoluciones de 5 de agosto de 2013 y 24 de octubre de 2016, referidas a una sociedad de responsabilidad limitada, y la de 3 de abril de 2017, respecto de una sociedad anónima, con criterio reiterado más recientemente en las Resoluciones de 23 y 24 de enero, 13 de febrero y 23 de julio de 2019, entre otras, vid. «Vistos») ha puesto de relieve que la formación de la voluntad social de las sociedades de capital se lleva a cabo mediante la adopción de acuerdos en junta general (artículo 159 de la Ley de Sociedades de Capital), acuerdos que se adoptan con las mayorías establecidas mediante la emisión del voto por cada socio (artículos 198 y siguientes y 201). Todos los socios tienen derecho a asistir a las juntas (artículo 179) y, salvo excepciones, a emitir un voto por cada participación o acción de su titularidad (artículo 188). Es por tanto la titularidad la que determina, en principio, la legitimación para asistir a la junta y emitir el voto (artículos 91 y 93), por lo que debe ser acreditada frente a la sociedad por quien reclame el ejercicio de los derechos inherentes a la misma. Al efecto, el órgano de administración tiene encomendada la llevanza del libro registro de socios (artículo 105.1) en el que han de constar las sucesivas titularidades de las participaciones (artículo 104.1) con la finalidad de reconocer como socios a los que en él constan como tales (artículo 104.2). En las sociedades anónimas se está a sus propias normas reguladoras en el supuesto de acciones nominativas (artículo 116), o representadas por anotaciones en cuenta (artículo 118.3). Por otra parte, se atribuye a la mesa de la junta la formación de la lista de asistentes (artículos 191, 192 y 193), para lo que debe emitir una opinión cuando existan reclamaciones de titularidad que no resulten de sus registros y que pueden ser tanto estimatorias como desestimatorias (como ocurre a la hora de apreciar la existencia de representación de socios u otras circunstancias similares). El Centro Directivo tiene declarado en una dilatadísima doctrina (vid., por todas, la Resolución de 29 de noviembre de 2012) que corresponde al Presidente realizar la declaración sobre la válida constitución de la junta, lo que implica que previamente ha adoptado una decisión cuando existe reclamación de reconocimiento de la condición de socio –o de representante del mismo, como ocurre en caso del presente recurso, declaración frente a la que pueden hacerse reservas o protestas (artículo 102.1.3.ª del Reglamento del Registro Mercantil). Asimismo, compete al Presidente la declaración sobre los resultados de las votaciones, frente a la que también pueden hacerse manifestaciones cuya constancia en acta se puede solicitar (artículo 102.1.4.ª del citado reglamento). No obstante, también es doctrina reiterada del citado Centro Directivo que, aun cuando en principio el Presidente de la junta es la persona llamada a declarar válidamente constituida la misma, determinando qué socios asisten a ella presentes o representados y cuál es su participación en el capital social, así como proclamar el resultado de las votaciones de suerte que las manifestaciones u observaciones de los asistentes recogidas en la propia acta no pueden tener a efectos registrales el mismo valor que aquéllas, ello no significa que tales declaraciones del Presidente deban, por la sola calidad de quien las formula, vincular al Registrador de modo absoluto, al punto de que éste deba desconocer la realidad de lo acontecido en el seno de la junta cuando se halle amparado por la fe notarial, ignorando totalmente las afirmaciones contrarias de los socios consignadas en el acta y de especial relevancia para calificar la validez de los acuerdos (cfr. Resoluciones de 9 de enero de 1991, 13 de febrero de 1998, 31 de marzo de 2003 y 5 de agosto de 2013). De esta doctrina resulta claramente que el Registrador no queda vinculado siempre y en todo caso por la actuación del Presidente cuando la declaración de éste resulta contradicha por la documentación aportada y los asientos del Registro Mercantil en términos tales que aquella no puede mantenerse. Para que así sea es preciso que de los hechos resulte una situación de conflicto tal que resulte patente la falta de legalidad y acierto de la declaración de la mesa. Así ocurre cuando existen juntas contradictorias (cfr. Resolución de 20 de diciembre de 2012), o cuando existen dos listas de asistentes diferentes (cfr. Resolución de 29 de octubre de 1999) o dos Libros Registros diferentes (cfr. Resolución de 13 de febrero de 1998), o cuando del acta notarial de junta general resulta patentemente la arbitrariedad en la privación del derecho de voto (cfr. Resolución de 24 de octubre de 2016); y también cuando se prescinde de la legitimación que como socios corresponde a los herederos del socio fallecido mientras no se haya consumado el ejercicio por los socios sobrevivientes del derecho de adquisición preferente establecido en su favor por los estatutos (cfr. Resolución de 23 de julio de 2019), circunstancias todas ellas que impiden tener por debidamente realizada la declaración de válida constitución de la junta.

3. Nada de esto ocurre en el supuesto de hecho en el que, como resulta del acta de la junta general se declara la válida constitución de la junta con asistencia del 100% del capital social habida cuenta que la participación mayoritaria perteneciente a un socio fallecido se encuentra debidamente representada por la persona que ostenta la representación de la totalidad de los intereses llamados a la herencia (artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital). No siendo objeto de inscripción en el Registro Mercantil las participaciones sociales, la regularidad de su transmisión no es objeto de calificación por el Registrador fuera de los supuestos legalmente establecidos (artículo 8.3 Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales).

En definitiva y como ha quedado expuesto, a los efectos de inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos de una sociedad de capital es requisito que de la documentación representada resulte la regular constitución de la junta general siempre que de esa misma documentación o del contenido del Registro (artículo 18 del Código de Comercio y Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 20 de septiembre de 2020), resulte circunstancia alguna que lo desvirtúe. Procede la estimación del recurso. En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del Registrador en el defecto objeto de recurso. Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria. Madrid, 19 de mayo de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez. subir Contactar Sobre la sede electrnica Mapa Aviso legal Accesibilidad Proteccin de datos Sistema Interno de Informacin Tutoriales Empleo en la AEBOE Agencia Estatal Boletn Oficial del Estado Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid