APRUEBA EL CONTRATO AD REFERENDUM CELEBRADO ENTRE EL GOBIERNO Y EL FISCO DE CHILE CON LA SOUTH AMERICAN POWER COMPANY Y LA COMPAÑIA CHILENA DE ELECTRICIDAD LIMITADA.

Artículo 1.o Desde la fecha en que entre en vigencia el presente Contrato ad referendum, quedarán resiliados el Contrato celebrado con fecha 10 de Marzo de 1931 y aprobado por decreto con fuerza de ley N.o 29, de 11 de Marzo de 1931, en la parte correspondiente a las relaciones de la Compañía Chilena de Electricidad Limitada con el Gobierno, el Fisco y los particulares, y el Convenio de 26 de Noviembre de 1935 celebrado con la South American Power Company, y aprobado por ley N.o 5,825, de 11 de Marzo de 1936.

Artículo 2.o Producida la resiliación a que se refiere el artículo anterior, la Compañía Chilena de Electricidad Limitada quedará sometida como empresa de servicio público, a la Ley General de Servicios Eléctricos aprobada por decreto con fuerza de ley N.o 4 de fecha 24 de Julio de 1959, en lo que no se oponga a este Contrato ad referendum, y, con la misma salvedad, a las leyes, decretos, reglamentos y ordenanzas vigentes o que se dicten en el futuro sobre la materia, siempre que no sean confiscatorias_ ni retroactivas, ni discriminatorias (ni que hagan distinción) contra la Compañía. La Compañía no estará sujeta a ninguna contribución impuesto o gravamen, directo ni indirecto, que no sea aplicado a todas las demás Empresas Eléctricas; las contribuciones, impuestos o gravámenes aplicables a la Compañía, no podrán ser más gravosos para ésta que para cualquiera de dichas Empresas, ni podrán ser discriminatorios contra la Compañía a causa del número de empleados u obreros de la importancia del negocio, del monto del capital o de la renta, o de cualquiera otra diferencia con cualesquiera de dichas Empresas.

Artículo 3.o Desde la misma fecha en que entre en vigor el presente Contrato ad referendum, quedarán ratificadas y confirmadas por los mismos plazos y en los mismos términos y condiciones establecidos en el Contrato de 10 de Marzo de 1931 antes mencionado, las concesiones de mercedes de agua que la Compañía Chilena de Electricidad Limitada tenga en aprovechamiento; las concesiones de centrales productoras de energía eléctrica, hidráulicas y térmicas, de líneas de transmisión y distribución y de subestaciones que tenga construídas; las concesiones de líneas telefónicas establecidas para uso interno de su sistema; las concesiones para hacer servicio público, y las concesiones y permisos de ocupación de caminos y demás bienes nacionales de uso público. Quedarán también ratificados y confirmados desde esa misma fecha el territorio de concesión de la Compañía Chilena de Electricidad Limitada establecido en el citado Contrato de 10 de Marzo de 1931, y las actuales zonas obligatorias de servicio. Las concesiones de centrales productoras de energía eléctrica, hidráulicas y térmicas; de líneas de transmisión y distribución; de subestaciones y de líneas telefónicas que la Compañía construya en el futuro, así como las concesiones para hacer servicio público eléctrico y las concesiones y permisos de ocupación de caminos y demás bienes nacionales de uso público relacionados con esas nuevas obras, expirarán en la misma fecha de término establecida en el Contrato de 10 de Marzo de 1931 para las mercedes de agua, centrales y líneas.

Artículo 4.o Se declaran caducadas los concesiones de mercedes de agua enumeradas en el Contrato de 1931 que la Compañía Chilena de Electricidad Limitada no ha aprovechado hasta ahora.

Artículo 5.o La Compañía Chilena de Electricidad Limitada emitirá obligaciones a largo plazo en dólares al 6 por ciento de interés y 1 por ciento de amortización anuales con efecto al 1.o de Abril de 1959, con garantía hipotecaria y prendaria de sus bienes, y pagará con ellas o convertirá a ellas las obligaciones y deudas, incluyéndose en estas últimas los vales emitidos en conformidad al numerando 2.o del Convenio de 26 de Noviembre de 1935, que no estén redimidos a la fecha en que entre en vigencia este Contrato ad referendum. La amortización del 1% de las nuevas obligaciones quedará suspendida durante los primeros siete años siguientes al 1.o de Abril de 1959. Las obligaciones y deudas a que se refiere el inciso primero de este artículo son las enumeradas en el anexo N.o 1, considerado como parte de este Contrato, y cuyo monto asciende a cincuenta y cuatro millones novecientos noventa y ocho mil setecientos doce dólares (US$ 54.998.712). Sin embargo, las obligaciones a favor de la Corporación de Fomento de la Producción que figuran en el anexo que se ha mencionado, se podrán pagar en la forma que se convenga entre dicha Corporación y la Compañía Chilena de Electricidad Limitada.

Artículo 6.o La Compañía Chilena de Electricidad Ltda. emitirá acciones ordinarias en dólares para reemplazar y convertir las actuales acciones preferidas clase "A", preferidas clase "B" y ordinarias, y para integrar al Fisco chileno y a los tenedores de las actuales acciones ordinarias la participación en acciones que se establece en el artículo 8.o de este Contrato. Las acciones preferidas clase "A" se convertirán a las nuevas acciones en dólares a razón de dos dólares ochenta centavos de dólar (US$ 2,80) por libra esterlina; la totalidad de las acciones preferidas clase "B" se estimarán por su valor de inversión que se fija en cuatro millones setecientos cincuenta mil cuatrocientos quince dólares (US$ 4.750.415) y las acciones ordinarias se convertirán a razón de un dólar (US$ 1) por un mil cincuenta pesos moneda corriente ($ 1,050 m/c.), de modo que todas estas actuales acciones quedarán reemplazadas por once millones setenta y ocho mil novecientos ochenta y seis dólares (US$ 11.078.986) en las nuevas acciones.

Artículo 7.o Se fija el Activo Inmovilizado neto de la Compañía Chilena de Electricidad Ltda. con efecto al 1.o de Abril de 1959 en la suma de setenta y tres millones setecientos treinta mil doscientos cuarenta y cinco dólares (US$ 73.730.245) cantidad que resulta de aplicar el avalúo de cincuenta y dos millones de dólares (US$ 52.000.000) fijado al 1.o de Septiembre de 1941 para los valores y derechos de la South American Power Company en la Compañía, según la promesa y opción de compra por el Estado aprobado por ley N.o 8,132 de fecha 16 de Julio de 1945, de rebajar de dicho avalúo la suma de dos millones setecientos sesenta y dos mil trescientos dieciséis dólares (US$ 2.762.316) por diferencia entre el Activo corriente y el Pasivo corriente al 1.o de Septiembre de 1941, de agregarle la suma de tres millones ochocientos cuatro mil setecientos setenta y seis dólares (US$ 3.804.776) por inversiones del público a la misma fecha, de agregarle la suma de treinta y nueve millones ciento sesenta y tres mil ciento sesenta y siete dolares (US$ 39.163.167) por aumento del activo inmovilizado habido entre el 1.o de Septiembre de 1941 y el 31 de Marzo de 1959, y de restarle la suma de dieciocho millones cuatrocientos setenta y cinco mil trescientos ochenta y dos dólares (US$ 18.475.382) por insuficiencia respecto del 2,5 por ciento del castigo por depreciación de dicho Activo Inmovilizado, todo según se detalla en el informe elaborado por los Contadores de la Dirección General de Servicios Eléctricos y de la Corporación de Fomento de la Producción de fecha 8 de Octubre de 1956, complementado por el informe de fecha 3 de Septiembre de 1959.

Artículo 8.o La diferencia de siete millones seiscientos cincuenta y dos mil quinientos cuarenta y siete dólares (US$ 7.652.547) entre el Activo Inmovilizado neto de la Compañía Chilena de Electricidad Ltda. que se ha fijado en setenta y tres millones setecientos treinta mil doscientos cuarenta y cinco dólares (US$ 73.730.245) de acuerdo con el artículo anterior y el valor que resulta de sumar las obligaciones por cincuenta y cuatro millones novecientos noventa y ocho mil setecientos doce dólares (US$ 54.998.712) a que se refiere el artículo 5.o con los once millones setenta y ocho mil novecientos ochenta y seis dólares (US$ 11.078.986) que se emitirán en acciones ordinarias de acuerdo con el artículo 6.o, se repartirán en la proporción de 2/3 para el Fisco chileno y 1/3 para los dueños de las actuales acciones ordinarias. El 50 por ciento de esta participación del Fisco se hará efectivo por medio de acciones ordinarias en dólares. El 50 por ciento restante le será reconocido en obligaciones en dólares que ganarán un interés anual de 6 por ciento con efecto al 1.o de Abril de 1959, y que se pagarán a la expiración de las concesiones de la Compañía, o a la liquidación de ésta, si ocurriera antes. La participación de 1/3 correspondiente a los dueños de las actuales acciones ordinarias se hará efectiva por medio de acciones ordinarias en dólares.

Artículo 9.o La participación del Fisco en el negocio de la Compañía Chilena de Electricidad Ltda. establecida en el artículo 8.o en forma de acciones ordinarias y obligaciones, la que le corresponderá anualmente en forma de dividendos e intereses de dichas acciones y obligaciones, y la que como dueño de dichas acciones ordinarias y tenedor de dichas obligaciones tendrá en la liquidación de la Compañía, reemplazan a los beneficios establecidos en favor del Estado en el Convenio de 26 de Noviembre de 1935, que se resilia en conformidad al artículo 1.o de este contrato ad referendum. En consecuencia, queda extinguido el derecho a los beneficios establecidos en el Convenio mencionado de 1935, sin perjuicio de las disposiciones de la Ley General de Servicios Eléctricos que establecen en favor del Fisco, a la expiración del plazo de las concesiones o en caso de expropiación de las Empresas Eléctricas de servicio público, todas las amortizaciones de capital que se hayan hecho.

Artículo 10.o La participación en los beneficios de la Compañía Chilena de Electricidad Ltda. correspondiente al Fisco por los años 1945, 1948, 1949 y 1950 en conformidad al Convenio de 26 de Noviembre de 1935, ascendente a dieciséis millones ochocientos treinta y ocho mil cuarenta y tres pesos moneda corriente ($ 16.838.043 m.c.) convertida a dólares a razón de treinta y un pesos por dólar ($ 31 por US$ 1) y reconvertida a moneda corriente a un mil cincuenta pesos por dólar ($ 1.050 por US$ 1), da un total de quinientos setenta millones trescientos veintiún mil ciento cincuenta pesos moneda corriente ($ 570.321.150 m.c.), que se pagarán por la Compañía al Fisco abonándolos a las deudas fiscales pendientes por suministro de energía eléctrica desde los años 1956 a 1959, deudas que se darán por canceladas hasta concurrencia de la referida suma.

Artículo 11.o El Activo Inmovilizado neto fijado en el artículo 7.o del presente Contrato, reducido a moneda nacional a razón de un mil cincuenta pesos por dólar ($ 1.050 por US$ 1) se considerará como capital inmovilizado inicial de la Compañía Chilena de Electricidad Ltda. al 31 de Marzo de 1959 y servirá para todos los efectos que el capital inmovilizado tiene en las Empresas Eléctricas de servicio público. Este capital inmovilizado tendrá valor para la aplicación de cualquiera disposición de la Ley General de Servicios Eléctricos, pero se considerará provisional hasta que, dentro del plazo de tres años contados desde la aprobación del presente Contrato, se fije de acuerdo con la misma Ley General de Servicios Eléctricos.

Artículo 12.o La Compañía Chilena de Electricidad Ltda. pondrá en ejecución el plan de obras que se indica en el Anexo N.o 2 de este Contrato ad referendum con un costo no inferior a cien millones de dólares (US$ 100.000.000) o su equivalente total o parcial en moneda corriente. Este plan incluye la construcción de una o más plantas generadoras térmicas con una capacidad total efectiva de 200.000 KW. a lo menos, y la instalación de subestaciones, líneas de transmisión y distribución y demás obras complementarias. La Compañía se hará cargo de las siguientes órdenes ya colocadas por la Corporación de Fomento de la Producción: Orden de fecha 8 de junio de 1956 con la firma A.E.G. de Alemania para la adquisición de dos turbo-generadores que con sus suplementos totaliza un valor de US$ 1.533.940; Orden de fecha 4 de Enero de 1957 con la firma The Babcock & Wilcox Co. para la adquisición de dos calderas que con sus suplementos totaliza un valor de US$ 2.540.828 y Orden de fecha 17 de Abril de 1957 con la firma Maryland Shipbuilding & Drydock Co. para la adquicisión de dos condensadores por un valor de US$ 449.000. La ejecución de este plan deberá iniciarse a más tardar 30 días después de la fecha en que quede definitivamente aprobado y entre en vigencia el presente Contrato. La instalación de las dos primeras unidades térmicas, con una potencia que permita producir hasta 100.000 KW., deberá estar terminada tres años después de su iniciación salvo casos de fuerza mayor o de incumplimiento de las disposiciones en beneficio de las Empresas Eléctricas de servicio público establecidas en la Ley General de Servicios Eléctricos. Es entendido que en la operación de las unidades térmicas a que se refieren los incisos anteriores, se usará carbón nacional salvo que por circunstancias que así lo aconsejen, el Presidente de la República por decreto supremo determine otra cosa. Las obras se ejecutarán según planos, especificaciones y presupuestos que, previo informe de la Dirección General de Servicios Elé

Artículo 13.o El Director de la Compañía Chilena de Electricidad, Ltda. se compondrá de un Presidente y diez Directores. A lo menos siete de los once miembros del Directorio deberán ser chilenos. De los diez Directores, seis serán elegidos por los accionistas que no sean del Estado, y de ellos, dos, a lo menos serán chilenos. Los otros cuatro Directores serán designados para representar las acciones del Estado, serán chilenos y su nombramiento se hará en la siguiente forma: uno por libre elección del Presidente de la República, otro por la Corporación de Fomento de la Producción y dos designados por el Presidente de la República a propuesta en ternas que le presenten respectivamente por cada uno de ellos la Sociedad de Fomento Fabril y la Cámara Central de Comercio. Para ser elegido Presidente se requiere el voto de ocho Directores. El Presidente durará un año en sus funciones, pudiendo ser reelegido. Un Vicepresidente Ejecutivo, que deberá ser cualesquiera de los Directores elegidos por los accionistas que no sean el Estado, será nombrado anualmente por el Directorio en la forma ordinaria. El Vicepresidente Ejecutivo, subordinado al Directorio, tendrá a su cargo la Superintendencia de la Compañía con las facultades y poderes que el Directorio le acuerde en conformidad con el artículo 102.o del decreto con fuerza de ley N.o 251, de 20 de Mayo de 1931. Para ser Director o Presidente no se requerirá ser accionista. El quórum para celebrar sesiones será de siete miembros. Las resoluciones del Directorio se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes, salvo en los casos de elección de Presidente o cuando los Estatutos señalen votación especial. Los Directores cuya elección corresponde a los accionistas que no sean el Estado serán elegidos en la Junta Anual Ordinaria de Accionistas. Los cuatro Directores que representen las acciones del Estado se nombrarán en la forma anteriormente indicada por un período de tres años pudiendo ser reelegidos. Estos cuatro Directores podrán ser removidos en cualquier momento, por el Presidente de la República los que sean de su nombramiento directo o de su elección de ternas, y por la Corporación de Fomento el designado por esta Institución. La proposición de reforma de los Estatutos deberá ser aprobada por ocho votos dentro del Directorio antes de someterse a la Junta de Accionistas. Las acciones darán derecho a un voto por cada una. Las resoluciones de la Junta se tomarán por mayoría de votos. Sin embargo, para acordar la reforma de los Estatutos, el cambio de domicilio, la disolución anticipada de la Compañía o la venta total del negocio, se requiere el sesenta y seis por ciento de los votos de la Junta que lo acuerde. En el nombramiento o remoción de los Directores nombrados por los accionistas que no sean el Estado, las acciones de este último no tendrán derecho a voto.

Artículo 14.o La emisión de nuevas obligaciones y acciones que se necesite hacer para el desarrollo futuro de la Empresa y sus condiciones de interés y amortización, requerirán la aprobación de ocho Directores.

Artículo 15.o El servicio de los dividendos o intereses en dólares que deba hacerse a los accionistas y tenedores de obligaciones en el país, podrá efectuarse en moneda corriente al tipo de cambio vigente a la fecha de pago respectivo.

Artículo 16.o Los impuestos y contribuciones, presentes y futuros, correspondientes a los intereses de las nuevas obligaciones en favor de la South American Power Company a que se refiere el artículo 5.o del presente Contrato, y los correspondientes a los dividendos de las nuevas acciones de la misma Compañía Chilena de Electricidad Ltda. a que se refieren los artículos 6.o y 8.o, serán de cargo de esta última; pero ellos no se imputarán a los gastos de explotación de la Compañía. La participación del Estado como accionista y tenedor de obligaciones de la Compañía no se considerará renta de ésta para ningún efecto legal; ni dicha participación, ni los dividendos e intereses pagaderos al Estado, estarán afectos a ninguna de las categorías de la Ley de Impuesto a la Renta ni a otros impuestos o contribuciones presentes o futuros. Asimismo, la emisión de las nuevas obligaciones y acciones que, en general, origine el cumplimiento del presente Contrato, no se considerará renta para ningún efecto tributario. Tampoco estarán afectos a impuestos ni contribuciones, presentes o futuros, los intereses de los préstamos que la compañía Chilena de Electricidad Ltda. contrate con el Export-Import Bank de los Estados Unidos de América o el International Bank for Reconstruction and Development, para la ejecución del Plan de obras a que se refiere el artículo 12.o del presente Contrato, o para la ejecución de cualesquiera otros planes de obras posteriores. Los impuestos y contribuciones que la Compañía deba retener o pagar sobre dividendos o intereses en dólares, podrán pagarse en moneda corriente al tipo de cambio vigente a la fecha del pago respectivo. La reforma de los Estatutos de la Compañía, necesaria para dar cumplimiento a este Contrato; la emisión de obligaciones y acciones a que se refiere el mismo; la constitución e inscripción de hipotecas y prendas que garanticen las nuevas obligaciones, así como la cancelación y alzamiento de las hipotecas y prendas que garantizan las actuales; la revalorización del Activo y de las reservas correspondientes; el aumento del capital; los ajustes y conversiones de monedas que contempla este Contrato y, en general, el otorgamiento de los instrumentos y la ejecución de las operaciones a que dé lugar el cumplimiento del mismo Contrato, no causarán impuestos, contribuciones ni derechos de ninguna especie, incluso los notariales y de Conservador de Bienes Raíces.

Artículo 17.o Salvo que las Municipalidades a que se refiere este artículo acuerden proceder de otro modo, dentro del plazo de 180 días contados desde la fecha de aprobación de este Convenio, la Compañía Chilena de Electricidad Ltda. presentará proyectos, especificaciones y presupuestos para la transformación, mejoramiento y modernización de las zonas principales de los alumbrados públicos de las comunas de Santiago, Providencia, Ñuñoa, Quinta Normal, Las Condes, San Miguel, San Bernardo y Valparaíso. Aprobados estos proyectos por la Dirección de Servicios Eléctricos, que deberá proceder para ello de acuerdo con las Municipalidades respectivas, la Compañía ejecutará las obras correspondientes, destinando al efecto hasta la suma consultada para este objeto en el Anexo N.o 2 del presente Contrato. Las tarifas que la Compañía cobre por los alumbrados públicos que se hagan con estas nuevas instalaciones serán las del pliego de tarifas que haya aprobado o apruebe para el efecto la Comisión de Tarifas, o las que convengan directamente las Municipalidades con la Compañía, mediante contratos que celebren para ello o que reemplacen los que estén en vigencia.

Artículo 18.o El presente Contrato entrará en vigor cuando sea aprobado por el Presidente de la República en uso de las facultades que le confiere el artículo 207.o, N.o 10, de la ley N.o 13,305. El presente Contrato se suscribe en tres ejemplares del mismo tenor, que quedarán en poder de cada una de las partes." Los Anexos N.os 1 y 2, a que se refieren los artículos 5.o y 12.o del Contrato ad referendum, que se consideran parte de él, son los siguientes: